公告日期：2025-11-15

深圳市宝鹰建设控股集团

股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则

（二〇二五年十一月修订）

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简
称“公司”）非独立董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规与《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定和要求，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究制
订公司非独立董事和高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究制订和审查公司非独立董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会对董事会负责并向董事会报告工作。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。

第四条 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作；召集人由半数以上委员推举，并报请董事会批准产生。

第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。在该任期内，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则的规定选举新的委员，以补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核
事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行 使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、本所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条 薪酬与考核委员会提出的公司非独立董事的薪酬计划，须报经董事
会同意并提交股东会审议通过后实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。

第九条 薪酬与考核委员会应当就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，
是否损害公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等事项发表意见。

第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责，薪酬与考核委员会的提案应当提
交董事会审议决定。

第四章 通知与召开

第十一条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。定期会议每年度至
少召开一次。当有两名以上薪酬与考核委员会委员提议时，或者薪酬与考核委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

会议的召开应提前三天由召集人负责以电话、专人送达、电子邮件、邮寄或 其他方式通知全体委员，紧急情况下可随时通知。

第十二条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议
并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十三条 会议由召集人负责召集和主持，召集人不能或不履行职责时，由
另一名独立董事委员主持。

第十四条 薪酬与考核委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议的召开以现场召开为原则。在保证全体参
会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他通讯方式召开。如采用通讯表决方式，则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司其他董事、高级管理人
员列席会议。

第十七条 薪酬与考核委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。

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