公告日期：2025-11-15

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
董

事

会

议

事

规

则

（二〇二五年十一月修订）

第一章 总 则

第一条 为进一步规范深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会议事方式及决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规及《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利
益，对股东会负责。董事会在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 董事会设董事会办公室作为董事会常设工作机构，在董事会秘书
的领导下开展工作，负责公司信息披露和股权管理等事务。董事会秘书保管董事会印章，董事会办公室应配备协助董事会秘书工作的专职人员，包括但不限于证券事务代表等。

第二章 董 事

第四条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负
有忠实和勤勉义务。《公司法》第一百七十八条规定情形之一的，不能担任公司董事。

第五条 董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）法律法规、深交所规定的其他情形。

董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）重大失信等不良记录。

前款规定的期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

第六条 董事候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责。
第七条 公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董
事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

第八条 公司董事会中的职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议；非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九条 董事可以在任期届满之前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书
面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。

除本规则第五条第一款规定情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务：

（一） 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于《公司法》规定的法定最低人数；

（二） 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三） 独立董事辞职导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第十条 董事本人未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视
为该董……
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