公告日期：2025-11-15

关于《成霖洁具工业区厂房以及土地之资产收购协议》
相关事项的合规性说明

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合规性说明

广东信达律师事务所

关于《成霖洁具工业区厂房以及土地之资产收购协议》

相关事项的合规性说明

致：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“宝鹰股份”或“贵司”）
鉴于贵司拟与珠海斗门大横琴电子有限公司（以下简称“大横琴电子”）达成《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于成霖洁具工业区厂房以及土地之资产收购协议》（以下简称《资产收购协议》），并根据该《资产收购协议》将贵司位于中国广东省深圳市龙华区福城街道（原隶属宝安区观澜街道）福前路 A924-2 地块上投资建设的成霖洁具工业区项目（以下简称“项目”）上的土地和房产出售给大横琴电子，
该项目地上建筑物中，厂房 A 栋中的三层、厂房 B 栋整栋、厂房 C 栋中的二层、厂
房 D 栋整栋、厂房 E 栋整栋及厂房 F 栋整栋未办理不动产权登记，合计建筑面积为
13,002.71 平方米(以下简称“无证物业”)。广东信达律师事务所（以下简称“信达”）律师现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本着独立、客观、公正的原则，依据本《合规性说明》出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的规定，就本项目所涉及的“无证物业”的出售是否符合法律的规定出具合规性说明。

本合规性说明仅供宝鹰股份内部决策使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

一、《资产收购协议》关于“无证物业”的转让安排，不违反法律法规的强制性规定

《资产收购协议》第 3.1.3 条关于“无证物业”的转让约定为“项目地块范围内无证物业的占用、使用、收益等全部权益。如日后无证物业具备办理不动产权证的相关条件的，则无证物业的所有权因本次交易而归属于甲方，乙方应当按照甲方要求配合办理无证物业的初始登记及或转移登记手续，使无证物业最终登记在甲方名下，甲方无需另行向乙方支付任何价款或费用”。

《中华人民共和国民法典》第二百零九条：“不动产物权的设立、变更、转让和

合规性说明

消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但是法律另有规定的除外。”
《资产收购协议》的上述约定，1.区分债权行为与物权变动：《资产收购协议》的核心在于确立交易双方之间关于无证物业权益转移的债权债务关系（即合同权利与义务），而非直接发生物权变动的效力。该约定明确了在当前状态下，转让的是基于事实占有而产生的使用、收益等权益，这属于当事人可自由处分的合同权利范畴。2.符合物权公示原则：交易双方约定在未来条件成就时方可办理所有权转移登记，此安排恰恰遵循了“未经登记，不发生物权效力”的法律原则，符合不动产物权登记的公示公信制度的要求。

因此，《资产收购协议》对无证物业的处置方式，在合同层面并未违反物权登记的强制性规定。

二、《资产收购协议》关于“无证物业”的处置安排符合通行做法

无证物业的核心法律风险在于其可能被认定为“违法建筑”。根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条，未取得建设工程规划许可证进行建设，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设、限期改正或拆除。但相关法律法规并未明确规定“无证物业”不得转让。

《资产收购协议》约定转让的为无证物业的占有、使用、收益权益，还明确了未来办理产权登记的条件及费用承担，符合该类资产处置的通行做法。

三、结论意见

经审查，信达律师认为，《资产收购协议》关于“无证物业”转让条款的约定不存在违反法律……
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