公告日期：2025-10-30

信达证券股份有限公司

关于

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

二〇二五年十月

风险提示及声明

一、风险提示

本次权益变动包含股份转让、表决权放弃、上市公司向海南世通纽投资有限公司（以下简称“世通纽投资”或“信息披露义务人”）定向发行股份等安排。
本次权益变动资金主要来源于自有资金及自筹资金，若世通纽投资未能及时通过合法合规途径筹措到足额资金认购上市公司发行的股份及未来无法偿还自筹资金部分，将可能导致本次交易终止及影响上市公司控制权的稳定。

二、声明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”或“本财务顾问”）作为收购方海南世通纽投资有限公司本次权益变动的财务顾问，就其披露《详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。

本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：

1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。

3、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过。

4、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

5、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

6、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

7、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

风险提示及声明......2

一、风险提示......2

二、声明......2
释义......6
财务顾问核查意见......2

一、对详式权益变动报告书内容的核查......2

二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查......2

三、对信息披露义务人基本情况的核查......3
四、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公

司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查......11
五、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信

托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查...... 11
六、对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明

的核查...... 11

七、对信息披露义务人的权益变动方式的核查...... 11

八、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查...... 14

九、对本次权益变动已经履行及尚需履行的程序的核查...... 14

十、对信息披露义务人提出的后续计划的核查......15

十一、对过渡期安排的核查......17
十二、关于本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响

......17
十三、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿

安排的核查......21

十四、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查...... 21

十五、关于前六个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的核查...... 22

十六、关于信息披露义务人其他……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。