公告日期：2025-09-13

中信建投证券股份有限公司

关于珠海大横琴集团有限公司要约收购

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

之2025年第二季度持续督导意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）接受珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴集团”或“收购人”）委托，担任其要约收购深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“宝鹰股份”或“上市公司”）的财务顾问（上述收购行为以下简称“本次要约收购”）。持续督导期从公告要约
收购报告书至要约收购完成后的 12 个月止（即 2024 年 7 月 31 日至 2025 年 9
月 5 日）。根据相关法律法规规定，中信建投证券就本持续督导期间内（即 2025
年 4 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日，以下简称“本持续督导期”）规范运作、信息
披露、履行公开承诺、落实后续计划等情况报告如下：

一、要约收购履行情况

2024 年 7 月 31 日，宝鹰股份公告了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公
司要约收购报告书》（以下简称《要约收购报告书》），大横琴集团基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司价值的认可，为稳定股价并切实维护广大投资者利益，促进上市公司持续、稳定、健康发展，决定采用部分要约收购的方式增持上市公司的股份，以进一步提高对宝鹰股份的持股，提振投资者信心。本次
要约收购期限自 2024 年 8 月 1 日起至 2024 年 8 月 30 日止。

2024 年 9 月 6 日，宝鹰股份公告了本次要约收购的结果。根据中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据统计，最终有 101 个账户，共计
13,803,660 股股份接受收购人发出的要约。截至 2024 年 9 月 7 日，本次要约收
购的清算过户手续已经办理完毕。

二、收购人及被收购公司依法规范运作情况

经核查，本持续督导期内，收购人大横琴集团遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、深圳证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对宝鹰股份的股东权益。

2025 年 4 月 25 日，上市公司披露了《2024 年年度报告》，经审计后的年度
报告数据显示， 2024 年度经审计归属于母公司所有者权益为负值，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》第 9.3.1 条第（二）项的规定，上市公司股票交易被实施退市风险警示。同时，大华会计师事务所对上市公司 2024 年度内部控制出具了否定意见的内部控制审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1 条第（四）项的规定，上市公司股票交易被叠加实施其他风险警示。

经核查，本持续督导期内，除上述事项外，大横琴集团、宝鹰股份均按照中国证监会有关上市公司治理和深圳证券交易所规则的要求规范运作。

三、收购人履行公开承诺情况

根据《要约收购报告书》，大横琴集团对保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易等作出了相关承诺。

经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人及上市公司的日常沟通，本持续督导期内，大横琴集团不存在违反公开承诺的情形。

四、收购人后续计划的落实情况

（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人不存在未来12 个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如果未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要制定和实施主营业务调整计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。”

经核查，本持续督导期内，收购人不存在改变或调整上市公司主营业务的情形。

（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人不存在未来12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就上市公司购买或置换资产的重大重组计划。如果后续需要筹划相关事项，收购人届时将按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。”

经核查，除上述事项外，本持续督导期内，收购人不存在对上市公司资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产的情况。

（三）对上市公司董事、高级管理人员调整计划

根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任……
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