公告日期：2025-05-10

关于珠海大横琴集团有限公司要约收购

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

之2024年度暨2025年第一季度持续督导意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）接受珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴集团”或“收购人”）委托，担任其要约收购深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“宝鹰股份”或“上市公司”）的财务顾问（上述收购行为以下简称“本次要约收购”）。持续督导期从公告要约
收购报告书至要约收购完成后的 12 个月止（即 2024 年 7 月 31 日至 2025 年 9
月 5 日）。根据相关法律法规规定，中信建投证券就持续督导期间内（即 2024
年 7 月 31 日至 2025 年 3 月 31 日，以下简称“本持续督导期”）规范运作、信息
披露、履行公开承诺、落实后续计划等情况报告如下：

一、要约收购履行情况

2024 年 7 月 31 日，宝鹰股份公告了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公
司要约收购报告书》（以下简称《要约收购报告书》），大横琴集团基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司价值的认可，为稳定股价并切实维护广大投资者利益，促进上市公司持续、稳定、健康发展，决定采用部分要约收购的方式增持上市公司的股份，以进一步提高对宝鹰股份的持股，提振投资者信心。本次
要约收购期限自 2024 年 8 月 1 日起至 2024 年 8 月 30 日止。

2024 年 9 月 6 日，宝鹰股份公告了本次要约收购的结果。根据中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据统计，最终有 101 个账户，共计
13,803,660 股股份接受收购人发出的要约。截至 2024 年 9 月 7 日，本次要约收
购的清算过户手续已经办理完毕。

二、收购人及上市公司依法规范运作情况

本持续督导期内，收购人大横琴集团遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、深圳证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对宝鹰股份的股东权益。
根据大华会计事务所（特殊普通合伙）出具的宝鹰股份 2024 年度财务报告《内部控制审计报告》（大华内字[2025]0011000073 号），宝鹰股份被出具内部控
制否定意见。经核查，宝鹰股份分别于 2024 年 12 月 17 日、2024 年 12 月 27 日
召开第八届董事会第二十四次会议、2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于受赠现金资产暨关联交易的议案》，古少波先生为支持宝鹰股份健康可持续发展，向上市公司无偿赠与现金人民币 4,000 万元，本次赠与事项为不附任何
条件、不可变更、不可撤销的赠与行为，该捐赠资金已于 2024 年 12 月 27 日支
付到账。经审计确认，该捐赠资金不合规。基于谨慎性原则，宝鹰股份将上述捐赠资金从资本公积调整到其他应付款处理。上述事项表明，宝鹰股份在公司治理和关联交易管理等方面存在重大缺陷。

经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，收购人和上市公司不存在因违反上市公司治理相关规定被处罚的情形。

三、收购人履行公开承诺情况

根据《要约收购报告书》，大横琴集团对保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易等作出了相关承诺。

经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人及上市公司的日常沟通，本持续督导期内，大横琴集团不存在违反公开承诺的情形。

四、收购人后续计划的落实情况

（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划

根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人不存在未来12 个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如果未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要制定和实施主营业务调整计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。”

经核查，本持续督导期内，收购人不存在改变或调整上市公司主营业务的情形。

（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人不存在未来12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就上市公司购买或置换资产的重大重组计划。如果后续需要筹划相关事项，收购人届时将按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。”

2024 年 10 月 31 日，上市公司公告《关于筹划重大资产出售暨关联交易的
提示性公告》，上市公司拟向大横琴集……
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