公告日期：2025-11-13

国光电器股份有限公司 薪酬与考核委员会工作细则

国光电器股份有限公司

薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为保证公司持续、规范、健康地发展，进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，加强董事会决策科学性、提高重大投资的效率和决策的水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《国光电器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会为董事会下设的专门工作议事机构。主要工作是制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事；高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及董事会认定的其他高级管理人员，未在本公司领取薪酬的董事不在本细则的考核范围内。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由五名董事组成，其中三名委员由独立董事担任，委员由董事长、二名及以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会会议选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任。召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第七条 薪酬与考核委员会下设工作组，为日常办事机构，以公司人力资源部为牵头单位，负责日常工作联络和会议组织工作。工作组成员无需是薪酬与考核委员会委员。

第三章 职责权限

国光电器股份有限公司 薪酬与考核委员会工作细则

第八条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
第九条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司总裁和其他高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。董事会有权否决损害全体股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 薪酬与考核委员会对董事候选人、总裁人选、其他高管人员的任职资格进行初审，向董事会提出审查意见，并对当选董事的声明与承诺进行初审。
第四章 工作程序

第十二条 考核与薪酬工作程序：

（一）工作组负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，公司有关部门及相关机构应根据薪酬与考核委员会的要求，及时、完整、真实地提供有关书面
资料，包括：

1、公司主要财务指标和经营目标完成情况；

2、公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况；

3、董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

4、提供按公司业绩拟订公司薪酬规划和分配方式的有关测算依据；

（二） 委员会的考核与评价工作，一般在报告年度结束后一个半月内完成，如涉及公司董事会换届和高级管理人员聘任可进行专项考核评价，应在董事会或股东会召开前三十天内完成。其程序是：

1、公司董事和高级管理人员向提名薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
2、考核与薪酬委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

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3、评价董事及高级管理人员的创新能力和业务潜能。

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策委员会提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式……
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