公告日期：2025-04-25

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于国光电器股份有限公司

拟签订回购事项之补充协议暨关联交易的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）作为国光电器股份有限公司（以下简称“国光电器”、“公司”）2023 年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对国光电器拟签订回购事项之补充协议暨关联交易事项进行了审慎核查，并发表意见如下：
一、关联交易概述

公司与宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“天原股份”）、成都集信锂宝投资中心（有限合伙）（以下简称“集信锂宝”或“项目基金”）、四川省集成电
路和信息安全产业投资基金有限公司（以下简称“集安基金”）于 2019 年 2 月 21
日签订《关于广州锂宝锂电池正极材料项目回购协议》（以下简称“《回购协议》”）。经友好协商，公司拟与天原股份、集信锂宝、集安基金、广州锂宝新材料有限公司（以下简称“广州锂宝”）、四川弘芯股权投资基金管理有限公司（以下简称“弘
芯管理”）拟签署《补充协议》，将回购义务延期至 2026 年 12 月 31 日。

广州锂宝为公司参股公司，公司副总裁、财务总监郑崖民为广州锂宝董事，根据《股票上市规则》第 6.3.3 条中第（四）款的规定，广州锂宝与公司形成关联关系。因此上述交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。经查询，广州锂宝不属于失信被执行人。

二、前期签订《回购协议》情况

（一）协议签订基本情况

为了保障广州锂宝下属项目公司建设年产 2 万吨锂电池三元正极材料及其
配套前驱体项目资金需求，公司于 2018 年 10 月 12 日召开的第九届董事会第十
一次会议、于 2018 年 10 月 29 日召开的 2018 年第四次临时股东会审议通过了
《关于广州锂宝拟成立有限合伙企业暨或有股权回购及对外担保的议案》，同意
参股公司广州锂宝参与设立合伙企业及公司承担或有回购、对外担保义务暨关联
交易的事项，具体内容详见公司于 2018 年 10 月 13 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于广州锂宝拟成立有限合伙企业暨或有股权回
购、对外担保及关联交易的公告》（编号：2018-62）。2018 年 10 月 16 日，集安
基金、弘芯管理及广州锂宝签订了《成都集信锂宝投资中心（有限合伙）合伙协议》，集信锂宝通过股权及可转债的方式定向投资于广州锂宝的下属全资子公司，即宜宾锂宝新材料股份有限公司（注：原为宜宾锂宝新材料有限公司，其于 2024年 8 月完成股改变更为股份有限公司，以下简称“宜宾锂宝”）和宜宾光原锂电材料有限公司（以下简称“宜宾光原”），用于建设年产 2 万吨锂电池三元正极材
料及其配套前驱体项目。2018 年 10 月 31 日，天原股份、国光电器、集安基金、
弘芯管理及广州锂宝签订了《关于广州锂宝电池正极材料项目的投资合作协议》（以下简称“《合作协议》”），天原股份、国光电器按《合作协议》约定比例对集
信锂宝持有的项目公司股权退出承担回购义务。2019 年 2 月 21 日，天原股份、
国光电器、集信锂宝与集安基金签订《关于广州锂宝锂电池正极材料项目回购协议》（以下简称“《回购协议》”），进一步就回购义务的具体要求进行明确。

（二）回购触发条款约定

根据《回购协议》约定，天原股份、国光电器需按 90%和 10%的比例承担集信锂宝所持宜宾锂宝股权退出的回购义务，同时约定超额收益的也将按此比例享有。根据《回购协议》触发条件的约定，在出现下列情况时，集信锂宝、集安基金可要求天原股份、国光电器履行回购义务：

（1）截至 2024 年 12 月 31 日，集安基金未完成换股成为广州锂宝股东；
（2）广州锂宝未完成 IP0、借壳上市或未被上市公司并购；

（3）广州锂宝被上市公司并购时的作价估值低于集安基金按照单利 8%/年计算的投资收益所要求的最低估值；

（4）集安基金主动选择不参与上市公司并购。

若不能实现上述退出目标，公司与天原股份将承担回购义务。截止回购义务触发时，公司及天原股份与集安基金就回购延期事项进行了沟通，共同形成了延
期的意向，并就延期相关条款加紧协商。详见公司于 2025 年 1 月 4 日披露的《关
于或有回购义务进展的提示性公告》（编号：2025-3）。

三、《补充协议》签订其他各方基本情况

（一）广州锂宝新材料有限公司
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