公告日期：2025-09-20

金证（上海）资产评估有限公司

关于深圳证券交易所

《关于美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资
产申请的审核问询函》

评估相关问题回复之核查意见

金证（上海）资产评估有限公司

二〇二五年九月

深圳证券交易所：

根据深圳证券交易所 2025 年 8 月 22 日出具的《关于美年大健康产业
控股股份有限公司申请发行股份购买资产的审核问询函》（审核函（2025）130013 号）（以下简称“问询函”）的要求，金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估”“评估机构”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对问询函所提出的问题进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。

除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称
“重组报告书”）中的释义具有相同涵义。

本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。本问询回复的字体代表以下含义：

类别 字体

黑体（加粗） 问询函所列问题

宋体 对问询函所列问题的回复

上 海 市 徐 汇 区 龙 兰 路 277 号 东 航 滨 江 中 心 T3 栋 7F | 021-63081130 |

问题八：关于评估预测

申请文件显示：（1）本次交易以收益法评估结果作为标的资产交易定价依据。（2）收益法评估过程中，存在部分标的资产预测期营运资本净增加为负导致自由现金流较净利润差异较大的情形，且部分标的资产存在金额较大的溢余资金和非经营性资产。（3）标的资产中，烟台美年报告期期末归母净资产账面价值为-193.57 万元，本次收
益法评估值为 5410 万元，评估增值率 9185.57%，交易作价对应市盈率 26.56 倍；三
明美年评估增值率为 792.77%，交易作价对应市盈率 34.23 倍；连江美年评估增值率408.39%，最近一年净利润为 15.24 万元，交易作价对应市盈率为 91.89 倍；沂水美年大健康体检管理有限公司（以下简称沂水美年）评估增值率 2411.94%，最近一年净利润为 3.9 万元，交易作价对应对应市盈率 315.37 倍；山东美铭奥亚健康咨询有限公司（以下简称山东奥亚）评估增值率 797.02%，最近一年净利润为 15.06 万元，交易作价对应市盈率 242.33 倍。

请上市公司补充说明：（1）结合行业发展趋势、市场空间、市场竞争情况、报告期内各标的资产业绩变动原因以及和预测业绩的对比情况等，说明预测收入、毛利率、净利润等主要参数的预测依据及其合理性。（2）报告期及预测期内体检机构内部交易结算比例 、销售提成等是否发生或预计发生较大变化，评估预测是否充分考虑前述因素的影响。（3）报告期后各标的资产业绩实际实现情况 ，与评估预测是否存在重大差异以及对本次交易评估作价的影响。（4）结合相关标的资产的货币资金、经营现金需求等，补充说明营运资金追加额、溢余资金等参数的预测依据及其合理性。（5）相关标的资产其他应收款等非经营性资产评估的合理性。（6）结合烟台美年、三明美年、连江美年、沂水美年、山东奥亚等历史业绩情况、净资产或净利润规模较小的原因、评估预测的合理性等，进一步说明导致前述标的资产相关估值指标较高的主要影响因素，交易作价的公允性。（7）结合被许可品牌对标的资产业务拓展的贡献，标的资产采购与销售对上市公司的依赖情况，关联交易金额、规模以及定价公允性等，说明标的资产经营是否具备独立性，业绩是否对上市公司品牌、采购或销售渠道等存在重大依赖。（8）结合上市公司、交易对方对标的资产业务的贡献情况，说明本次评估是否考虑前述因素，交易作价是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。

上 海 市 徐 汇 区 龙 兰 路 277 号 东 航 滨 江 中 心 T3 栋 7F | 021-63081130 |

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合行业发展趋势、市场空间、市场竞争情况、报告期内各标的资产业绩变动原因以及和预测业绩的对比情况等，说明预……
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