公告日期：2025-09-20

粤开证券股份有限公司

关于深圳证券交易所

《关于美年大健康产业控股股份有限公司申请发行
股份购买资产的审核问询函》回复之核查意见
独立财务顾问

二〇二五年九月

深圳证券交易所：

根据深圳证券交易所 2025 年 8 月 22 日出具的《关于美年大健康产业控股股
份有限公司申请发行股份购买资产的审核问询函》（审核函（2025）130013 号）（以下简称“问询函”）的要求，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”、“上市公司”或“公司”）已会同粤开证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“粤开证券”）、北京市君泽君律师事务所（以下简称“君泽君律师”或“君泽君”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）以及金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估”）等中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对问询函所提出的问题进行了逐项落实，并按照要求在《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中进行了相应的修订和补充披露。粤开证券作为本次重组的独立财务顾问，现发表核查意见如下。
说明：

除非文义另有所指，本审核问询函回复（以下简称“本回复”）的简称或名词释义与重组报告书具有相同含义。

本回复的字体代表以下含义：

黑体（加粗） 问询函所列问题

宋体 对问询函所列问题的回复

本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五入造成。

目 录

目 录...... 2
问题一：关于交易必要性...... 3
问题二：关于交易对方...... 29
问题三：关于标的资产经营合规性...... 55
问题四：关于业绩承诺...... 68
问题五：关于标的资产经营业绩...... 83
问题六：关于标的资产财务状况...... 133
问题七：关于关联交易...... 218
问题八：关于评估预测...... 267

问题一：关于交易必要性

申请文件及公开信息显示：（1）截至报告书签署日，标的资产作为被许可方使用上市公司“美年大健康”或“奥亚”品牌从事健康体检经营活动。（2）本次交易标的为公司控股或参股的公司股权，交易完成后，上市公司将直接及间接持有标的资产 100%股权；上市公司历史上存在多次收购事项，截至 2024 年末，公司控股的体检中心 312 家，参股体检中心 264 家；上市公司拟通过本次交易拓展健康体检服务的广度和深度，优化产业布局。（3）本次交易中上市公司拟收购研计（上海）企业管理有限公司（以下简称研计公司）持有的部分体检中心股权，是上市公司实际控制人履行承诺、解决同业竞争问题的具体举措。（4）
本次交易均以发行股份作为对价支付方式；截至 2025 年 3 月 31 日，上市公司
货币资金账面价值为 22.99 亿元。（5）截至 2025 年一季度末，上市公司商誉账面金额为 51.41 亿元，占总资产的比例为 26.75%；根据备考审阅报告，本次交易新增商誉 2.75 亿元，新增商誉账面价值占当期末净资产额、资产总额比例分别为 3.15%、1.39%。

请上市公司补充说明：（1）品牌许可方的具体选择标准，被许可方是否均为上市公司控股或参股公司，对被许可方的具体管控制度，该业务模式可能带来的相关法律风险及应对措施。（2）控股体检分院和参股体检分院与上市公司合作模式是否存在差异，上市公司对控股及参股体检分院持股比例的主要考量因素，选取本次收购标的背景及原因。（3）结合上市公司业绩变化、商誉规模等，说明除解决同业竞争问题外，上市公司收购已参股或控股公司至 100%持股的必要性，交易完成后上市公司对标的资产的整合管控安排及有效性，“拓展健康体检服务的广度和深度”的具体体现，收购后上市公司与标的资产的业务往来模式是否将发生实质变更，本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形，是否损害上市公司利益及中小投资者。（4）上市公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺履行的具体进展，本次交易标的的具体选取标准，交易完成后仍存续的同业竞争情况，未收购剩余同业竞争资产的原因，未来解决同业竞争的具体安排、时间计划和可行性。（5）结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划，说明公司在持有较多货币资金情况下，通过发行股份收购标的资产的原因及合理性。（6）结合……
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