公告日期：2025-09-20

北京市君泽君律师事务所

关于美年大健康产业控股股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的

补充法律意见书（一）

中国北京东城区金宝街 89 号金宝大厦 11 层 邮政编码：100005

11F, Jinbao Tower, 89 Jinbao Street, Dongcheng District, Beijing 10005, P.R.C.

Tel: 861066523388 Fax: 861066523399 Http://www.junzejun.com

目 录

一、 《审核问询函》问题 1：关于交易必要性...... 3
二、 《审核问询函》问题 2：关于交易对方...... 12
三、 《审核问询函》问题 3：关于标的资产经营合规性...... 38
四、 《审核问询函》问题 4：关于业绩承诺...... 51

北京市君泽君律师事务所

关于美年大健康产业控股股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易的

补充法律意见书（一）

君泽君[2025]证券字 2025-019-5-1
致：美年大健康产业控股股份有限公司

北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）接受美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”“上市公司”或“公司”）的委托，担任其发行股份购买资产暨关联交易事项的专项法律顾问。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员会相关文件的规定，为美年健康本次交易出具了《北京市君泽君律师事务所关于美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

2025 年 8 月 22 日，深圳证券交易所出具《关于美年大健康产业控股股份有
限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130013 号）（以下简称“《审核问询函》”），本所就《审核问询函》相关事项进行了核查，现出具《北京市君泽君律师事务所关于美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书为《法律意见书》之补充性文件，应与《法律意见书》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》内容不一致，则以本补充法律意见书为准。除非本补充法律意见书中另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称和词语与《法律意见书》中已定义的相同词语具有相同的含义。本所在《法律意见书》发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。

正 文

一、《审核问询函》问题 1：关于交易必要性

申请文件及公开信息显示：（1）截至报告书签署日，标的资产作为被许可方使用上市公司“美年大健康”或“奥亚”品牌从事健康体检经营活动。（2）本次交易标的为公司控股或参股的公司股权，交易完成后，上市公司将直接及间接持有标的资产 100%股权；上市公司历史上存在多次收购事项，截至 2024年末，公司控股的体检中心 312 家，参股体检中心 264 家；上市公司拟通过本次交易拓展健康体检服务的广度和深度，优化产业布局。（3）本次交易中上市公司拟收购研计（上海）企业管理有限公司（以下简称研计公司）持有的部分体检中心股权，是上市公司实际控制人履行承诺、解决同业竞争问题的具体举
措。（4）本次交易均以发行股份作为对价支付方式；截至 2025 年 3 月 31 日，
上市公司货币资金账面价值为 22.99 亿元。（5）截至 2025 年一季度末，上市公司商誉账面金额为 51.41 亿元，占总资产的比例为 26.75%；根据备考审阅报告，本次交易新增商誉 2.75 亿元，新增商誉账面价值占当期末净资产额、资产总额比例分别为 3.15%、1.39%。

请上市公司补充说明：（1）品牌许可方的具体选择标准，被许可方是否均为上市公司控股或参股公司，对被许可方的具体管控制度，该业务模式可能带来的相关法律风险及应对措施。（2）控股体检分院和参股体检分院与上市公司合作模式是否存在差异，上市公司对控股及参股体检分院持股比例的主要考量因素，选取本次收购标的背景及原因。（3）……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。