公告日期：2025-04-15

美年大健康产业控股股份有限公司

董事会关于本次交易预计不构成重大资产重组

且不构成重组上市的说明

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的衡阳美年健康体检中心有限公司 84.00%股权、宁德美年大健康管理有限公司 81.00%股权、烟台美年大健康体检管理有限公司 75.00%股权、烟台美年福田健康体检管理有限公司 49.00%股权、武汉美慈奥亚科技管理有限公司 52.81%股权、三明美年大健康管理有限公司 85.00%股权、肥城美年健康管理有限公司 90.00%股权、南宁美元康健康管理有限公司 69.86%股权、德州美年大健康体检管理有限公司 84.00%股权、安溪美年大健康管理有限公司 72.90%股权、连江美年大健康管理有限公司 82.00%股权、沂水美年大健康体检管理有限公司 80.50%股权、山东美铭奥亚健康咨询有限公司 92.35%股权、厦门银城美年大健康管理有限公司 81.00%股权及控股子公司郑州美健健康管理有限公司 47.37%少数股权、广州花都区美年大健康管理有限公司 49.00%少数股权、安徽美欣健康管理咨询有限公司 42.46%少数股权、淄博美年大健康管理有限公司 49.00%少数股权、吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司 48.05%少数股权（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，经审慎分析，公司董事会就本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组、第十三条规定的重组上市作出如下说明：

一、本次交易预计不构成重大资产重组

截至本说明出具日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未确定，据相关数据初步测算，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深圳证券交易所审核通过并经中国
证券监督管理委员会予以注册后方可实施。

二、本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司实际控制人为俞熔，不存在最近 36 个月内发生控制权变更的情形；本次交易完成后，上市公司实际控制人仍然为俞熔。

本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

特此说明。

美年大健康产业控股股份有限公司
董事会

二〇二五年四月十四日

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