公告日期：2025-10-29

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的对外投资行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，防范经营风险，避免投资决策失误，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规和规范性文件规定及《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

第二条 董事会、相关职能部门及公司的高级管理人员均应严格遵守《公司法》及其他法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》及本制度中关于对外投资决策及管理的各项规定，科学、合理地决策和实施公司有关对外投资事宜。

第三条 本制度所称“对外投资”包括公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资的投资活动，也包括委托贷款、委托理财、风险投资等以寻求短期差价为主要目的的投资活动。上述对外投资中，公司管理制度另有专门规定的（如证券投资、期货及衍生品交易管理制度、委托理财制度等），亦需按照该等专门管理制度执行。

第四条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。对外投资同时构成关联交易的，还应执行《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司关联交易规则》的相关规定。

第五条 董事会或股东会决定对外进行投资时，必须将该投资事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中如实披露。

第六条 董事会或股东会对重大资产处置事项进行表决时，与该事项有利害关系的股东或董事应当回避表决。

第七条 董事会秘书应当如实记录有关董事会和股东会对重大资产处置事项的讨论和表决情况。有关的董事会、股东会的决议应当及时公告。

第二章 对外投资的原则和审批

第八条 公司对外投资决策应遵循以下原则：

（一）合法性原则，即公司的对外投资不能超越国家有关法律、法规的限制性规定；

（二）有效性原则，即投资项目必须保证应有的资金使用效率，以保证公司利益最大化；

（三）适量性及无妨碍性原则，即对外投资不能影响公司自身所需的正常资金周转的需要量；

（四）风险回避性原则，即必须充分估计项目的风险，并在风险-收益配比上做出最优选择。

第九条 公司建立投资授权和审核批准机制，严格按照《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等有关股东会、董事会、董事长、总经理的审批权限决定相关投资项目的审批权限和程序。

公司股东会、董事会为投资的决策机构，各自在其权限范围内行使投资决策权。董事长在股东会和董事会授权范围内行使投资决策权。

第十条 公司的对外投资达到下列标准之一的，必须经董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第十一条 公司的对外投资达到下列标准之一的，必须提交董事会审议并及时履行信息披露义务：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占……
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