2023年11月25日，南京港发布了《关于间接控股股东延长避免同业竞争承诺履行期限的公告》、《关于签署<股权委托管理协议>暨关联交易的公告》。

　　公告披露，南京交投在2018年将其持有的南京港集团55%股权划转至江苏省港口集团，江苏省港口集团通过南京港集团间接控股南京港。南京港的主营业务为提供石油化工及集装箱的装卸和堆存服务，在江苏省港口集团控制的企业中，有5家企业的主营业务与南京港存在同业竞争或潜在同业竞争。为避免在本次划转完成后与南京港发生同业竞争的情形，江苏省港口集团于2018年12月10日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺5年内解决5家公司涉及的同业竞争事项。

　　在5家公司中，苏州港口张家港港务有限公司已于2021年注销，南京港江北集装箱码头有限公司在2023年被南京港收购，成为南京港的子公司，其余3家公司太仓正和国际集装箱码头有限公司、太仓港正和兴港集装箱码头有限公司、镇江港国际集装箱码头有限公司在承诺函到期前无法如期注入南京港，江苏省港口集团申请延长两年承诺履行期限，修改后的承诺函内容如下：

　　对于太仓正和国际集装箱码头有限公司，本公司控制的太仓港口投资发展有限公司持股 55%，上港集团45%，但根据股东间签署的合作框架协议以及实际经营安排，该公司目前由上港集团主导其经营管理，本公司将在本次无偿划转完成后2年内与上港集团协商解决经营权问题，促使该公司满足注入上市公司的规范性条件，并将于经营权问题规范解决后3年内启动以合法方式注入上市公司的工作。

　　对于尚处于亏损的太仓港正和兴港集装箱码头有限公司、镇江港国际集装箱码头有限公司，在该等公司未来连续两个会计年度经审计后的净资产收益率不低于上市公司同期的净资产收益率时，本公司将在前述净资产收益率指标满足后3年内启动将该等公司以合法方式注入上市公司的工作。

　　如果届时上市公司董事会或股东大会未能审议通过相关资产注入事项，或者太仓港正和兴港集装箱码头有限公司、镇江港国际集装箱码头有限公司于本承诺出具后7年内仍未满足上述净资产收益率指标的，本公司将在相关事实发生后1年内通过向无关联第三方转让相关股权或停止经营等合法方式解决同业竞争问题。

　　双方为了更好地解决同业竞争问题，南京港与江苏省港口集团集装箱有限公司、太仓港口投资发展有限公司分别签署了《股权委托管理协议》，受托管理江苏省港口集团集装箱有限公司所持有的镇江港国际集装箱码头有限公司100%的股权及太仓港口投资发展有限公司所持有的太仓港正和兴港集装箱码头有限公司100%股权、太仓正和国际集装箱码头有限公司55%股权。

　　从上述情况看，承诺履行期限延长两年的原因是太仓港正和兴港集装箱码头有限公司、镇江港国际集装箱码头有限公司连续两个会计年度的净资产收益率低于南京港同期的净资产收益率。要满足净资产收益率指标只有两个办法，一是提高两家公司的业绩，实施股权委托管理就是提升业绩的好方法，南京港和镇江港相距不远，要转移部分业务是很容易做到的；二是压低南京港的业绩，南京港2024年业绩未达到股票激励计划的考核目标，公司回购注销了196万股限制性股票，由此可见压低业绩是真实存在的，这让几十名激励对象遭受了比较大的损失。

　　现在，申请延长的两年期限马上又要到期了，江苏省港口集团必须启动相关资产的注入工作。有没有可能继续申请延期呢？这涉及到信用问题，可能性不大。最近两年，江苏省港口集团为资产注入已做好准备工作，预计会增大资产注入的规模。2025年3月江苏省港口集团集装箱有限公司更名为江苏港口集装箱集团有限公司，太仓港口投资发展有限公司52.9915%的股权已从江苏省港口集团划转到江苏港口集装箱集团有限公司。

　　下一步的南京港重大资产重组，第一种方案是选择江苏省港口集团作为交易对方，收购江苏港口集装箱集团有限公司100%股权；第二种方案是选择江苏港口集装箱集团有限公司、苏州市港航投资发展集团有限公司作为交易对方，收购镇江港国际集装箱码头有限公司100%股权、太仓港口投资发展有限公司100%股权；第三种方案是选择江苏港口集装箱集团有限公司、太仓港口投资发展有限公司、上海国际港务（集团）股份有限公司作为交易对方，收购镇江港国际集装箱码头有限公司100%股权、太仓港正和兴港集装箱码头有限公司100%股权、太仓正和国际集装箱码头有限公司100%股权。

　　预计选择第二种方案的可能性大，收购太仓港口投资发展有限公司100%股权后，就实现了间接控股股东将太仓港正和兴港集装箱码头有限公司100%股权、太仓正和国际集装箱码头有限公司55%股权注入上市公司的承诺，同时还照顾到了苏州地方国资的利益，且避免了向上港集团发行股份的麻烦。按第二种方案重组成功，南京港的第一大股东是江苏港口集装箱集团有限公司，公司名称可能会发生变更。