公告日期：2025-12-02

贵州黔源电力股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范贵州黔源电力股份有限公司（以下简称
公司）董事会的议事方式和决策程序，确保董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《贵州黔源电力股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。

第二条 公司董事会为公司常设决策机构和执行机构，
对股东会负责。董事会应当在《公司法》、《公司章程》及本规则规定的范围内行使职权，不得超越职权范围，并不得干涉董事对自身权利的行使。

第三条 本规则为《公司章程》的补充性文件，并与《公
司章程》具有同等法律效力。本规则自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与董事、董事与董事之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。董事可以依据本议事规则起诉公司；公司可以依据本议事规则起诉董事；董事可以依据本议事规则起诉董事；股东可以依据本议事规则起诉公司的董事。

第二章 董事的产生与罢免

第四条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股东，有权依据《公司法》和公司章程的规定提出新的董事候选人的提案，提交股东会选举。董事的提名、选举程序依照《公司章程》有关规定执行。

第五条 候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任
公司董事：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；

（四）法律法规、证券交易所规定的其他情形。

公司董事在任职期间出现本条第一款第一项、第二项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事在任职期间出现本条第一款第三项、第四项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。证券交易所另有规定的除外。

相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。
第六条 上市公司董事会、单独或者合计持有上市公司
已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，
并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第七条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前
由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过 6 年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事会设一名职工董事。职工董事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

第八条 董事可以由高级管理人员兼任，公司董事会中
兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九条 公司董事辞任应当提交书面报告，董事辞任的，自公司收到通知之日生效。公司将在两个交易日内披露有关情况。

除第五条另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第十条 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止，存在违反相关承诺或者其他损害上市公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护上市公司和中小投资者权益。

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