公告日期：2025-04-29

华帝股份有限公司
董事会议事规则

（二零二五年四月）

目录

第一章 总 则 ...... 1
第二章 董事的产生...... 1
第三章 董事会及董事的权利与义务 ...... 3

第一节 董事会的权利与义务 ...... 3

第二节 董事的权利与义务 ...... 4

第三节 董事问询和回复机制 ...... 9
第四章 董事会组织结构...... 9
第五章 董事会会议的召集程序 ...... 12
第六章 董事会会议的召开与决议 ...... 13
第七章 董事会档案...... 14
第八章 董事会决议的实施和公告 ...... 14
第九章 附 则 ...... 15

第一章 总 则

第一条 为了规范公司董事会的议事方法和程序，保证董事会工作效率，提高董事会工作的科学性和正确性，切实行使董事会职权，根据《公司法》和《公司章程》的规定，制定本规则。

第二条 公司董事会对股东会负责，并依据国家有关法律法规和公司章程行使职权。公司董事会为公司常设权力机构和执行机构，对股东会负责。董事会在股东会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。董事会在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。董事会实行民主决策和科学决策，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的其他有关人员都具有约束力。

第二章 董事的产生

第四条 公司董事为自然人。董事无须持有公司股份。公司董事会、单独或者合计持有公司有表决权股份总数的1%以上的股东均可提名公司董事候选人；公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人，提交股东会选举。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第五条 公司董事有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员等,期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条所述情形之一的，公司应当解除其职务。

独立董事的任职资格另有规定的，从其规定。

第六条 董事由股东会选举或更换，任期三年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期
与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是连任时间不得超过六年。董事任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第七条 董事候选人简历中，应当包括下列内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事的情况；

（二）是否与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员存在关联关系；

（三）持有本公司股票的情况；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；

（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；

公司建立董事学习和培训机制，为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会，敦促董事尽快熟悉与履职相关的法律法规和规范性文件精神。

第八条 董事会成员人数……
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