公告日期：2025-11-26

丽江玉龙旅游股份有限公司

关联交易决策制度

第一章 总 则

第一条 为保证本公司与各关联方发生之关联交易的公允性，依据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，制定本制度。

第二条 本公司进行关联交易时，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。遵循并贯彻以下原则：

1、尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；

2、对于必须发生之关联交易，须遵循如实披露的原则；

3、确定关联交易价格时，须遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则；

4、公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

第二章 关联方与关联交易的确认

第三条 公司关联方包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。

1.具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其
他组织）：

（一）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）持有上市公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。

2.具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人： （一）直接或
者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人； （二）上市公司董事、高级管理人员；（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织） 的董事、监事及高级管理人员； （四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切
的家庭成员。

3、在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第 1款、第 2 款所述情形之一的法人（或者其他组织）、 自然人，为公司的关联人。
4、中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则， 认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。

第四条 公司与本制度第三条所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第五条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第六条 公司的关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

1. 《公司章程》第四十六条规定的交易事项：（一）购买资产；（二）出
售资产；（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（四）提供财
务资助（含委托贷款等）；（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；（六）
租入或者租出资产；（七）委托或者受托管理资产和业务；（八）赠与或者
受赠资产；（九）债权或者债务重组；（十）转让或者受让研发项目；（十
一）签订许可协议；（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权利等）；（十三）其他法律法规规定、公司章程或公司股东会认定的其他
交易；

2. 购买原材料、燃料、动力；

3. 出售产品、商品；

4. 接受劳务；

5. 工程承包；

6. 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第三章 总经理的审查

第七条 本公司以及有关职能部门在其经营管理过程中，如发生按本制度规
定确定为本公司与关联方之间关联交易情况的，相关部门须将有关关联交易情况以书面形式报告予公司总经理。该书面报告须包括以下内容：

1、关联交易方的名称、住所；

2、关联交易的项目以及交易金额；

3、确定关联交易价格的原则与定价依据；

4、须载明的其他事项。

第八条 公司总经理在收到有关职能部门的书面报告后，应于合理时间内召开总经理办公会议，并按本制度第一章规定对将发生之关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行初步审查。提出书面报告的有关职能部门须派人出席总经理办公会议，并对总经理以及其他管理人员提出的质询进行说明与……
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