公告日期：2026-01-09

北京市通商律师事务所

关于

分众传媒信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

之

法律意见书

目 录

释 义......1
一、本次交易方案......5

(一)本次交易方案概述......5

(二)本次交易的具体方案......5

1.发行股份的种类、面值及上市地点......5

2.发行方式及发行对象......5

3.定价基准日及发行价格......5

4.交易价格及支付方式......6

5.发行数量......6

6.锁定期安排......9

7.标的资产过渡期间损益安排......12

8. 滚存未分配利润安排......12

(三)本次交易不构成重大资产重组......12

(四)本次交易不构成重组上市......13

(五)本次交易构成关联交易......13
二、本次交易相关各方的主体资格......13

(一)上市公司的主体资格......13

(二)交易对方的主体资格......16
三、本次交易的相关协议......47
四、本次交易的批准和授权......48

(一)已取得的批准和授权......48

(二)尚需取得的批准和授权......48
五、本次交易的标的资产......49

(一)基本情况......49

(二)控股股东和实际控制人......51

(三)历史沿革......52

(四)标的资产质押情况......93

(五)业务......93

(六)主要资产......94

(七)重大债权债务......101

(八)税务及政府补助......101

(九)环境保护及安全生产......103

(十)重大诉讼、仲裁及行政处罚......103
六、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置......105

(一)债权债务处理事项......105

(二)职工安置事项......105
七、关联交易与同业竞争......105

(一)本次交易构成关联交易......105

(二)标的公司的关联交易......105

(三)本次交易前后上市公司关联交易的变化情况......119

(四)同业竞争......120
八、信息披露......121
九、关于股票买卖情况的自查......122

(一)内幕信息知情人登记制度......122

(二)内幕信息知情人登记制度的执行情况......122
十、本次交易的实质性条件......123

(一)本次交易符合《公司法》的相关规定......123

(二)本次交易符合《证券法》的相关规定......123

(三)本次交易符合《重组管理办法》的相关规定......123

(四)本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定......126

(五)本次交易符合《战投管理办法》的相关规定......127
十一、参与本次交易的证券服务机构的资质......128
十二、需要说明的其他问题......128
十三、结论意见......151
附件一：新潮传媒子公司基本情况......154
附件二：新潮传媒及其子公司自有不动产清单......205
附件三：新潮传媒及其子公司租赁不动产清单......208
附件四：新潮传媒及其子公司的境内知识产权清单......221
附件五：本次交易法人及合伙企业交易对方股权穿透表......267

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