公告日期：2025-12-31

北京市通商律师事务所

关于

分众传媒信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

之

法律意见书

目 录

释 义...... 1
一、本次交易方案...... 5

(一)本次交易方案概述......5

(二)本次交易的具体方案......5

1.发行股份的种类、面值及上市地点......5

2.发行方式及发行对象...... 5

3.定价基准日及发行价格......5

4.交易价格及支付方式...... 6

5.发行数量......6

6.锁定期安排......9

7.标的资产过渡期间损益安排......12

8. 滚存未分配利润安排...... 12

(三)本次交易不构成重大资产重组...... 12

(四)本次交易不构成重组上市...... 13

(五)本次交易构成关联交易......13
二、本次交易相关各方的主体资格...... 13

(一)上市公司的主体资格......13

(二)交易对方的主体资格......17
三、本次交易的相关协议......49
四、本次交易的批准和授权......50

(一)已取得的批准和授权......50

(二)尚需取得的批准和授权......51

五、本次交易的标的资产......51

(一)基本情况...... 51

(二)控股股东和实际控制人......55

(三)历史沿革...... 55

(四)标的资产质押情况......97

(五)业务......98

(六)主要资产...... 98

(七)重大债权债务...... 105

(八)税务及政府补助......105

(九)环境保护及安全生产......107

(十)重大诉讼、仲裁及行政处罚...... 108
六、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置...... 109

(一)债权债务处理事项......109

(二)职工安置事项...... 109
七、关联交易与同业竞争......109

(一)本次交易构成关联交易......109

(二)标的公司的关联交易......110

(三)本次交易前后上市公司关联交易的变化情况......124

(四)同业竞争...... 125
八、信息披露......126
九、关于股票买卖情况的自查...... 127

(一)内幕信息知情人登记制度...... 127

(二)内幕信息知情人登记制度的执行情况...... 128
十、本次交易的实质性条件......128

(一)本次交易符合《公司法》的相关规定...... 128

(二)本次交易符合《证券法》的相关规定...... 128

(三)本次交易符合《重组管理办法》的相关规定......128

(四)本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定......131

(五)本次交易符合《战投管理办法》的相关规定......132
十一、参与本次交易的证券服务机构的资质......133
十二、需要说明的其他问题......133
十三、结论意见......158
附件一：新潮传媒子公司基本情况...... 161
附件二：新潮传媒及其子公司自有不动产清单...... 212
附件三：新潮传媒及其子公司租赁不动产清单...... 215
附件四：新潮传媒及其子公司的境内知识产权清单...... 235
附件五：本次交易法人及合伙企业交易对方股权穿透表......281

中国北京市建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-15 层 100004

12-15th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China

电话 Tel: +86 10 ……
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