公告日期：2025-12-31

证券代码：002027 证券简称：分众传媒 公告编号：2025-077

分众传媒信息技术股份有限公司

第九届董事会第七次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次
（临时）会议于 2025 年 12 月 30 日以通讯表决方式召开，本次董事会会议通知
已于 2025 年 12 月 26 日以电子邮件方式发出。会议应到董事 7 名，实到 7 名。
本次会议由董事长江南春(JIANG NANCHUN)主持，公司高级管理人员列席会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
本次会议经逐项审议，通过如下议案：

一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司关于本次发行
股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》。

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司（以下简称“重庆京东”）、百度在线网络技术（北京）有限公司等 45 个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司（以下简称“标的公司”）90.02%的股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，经对照公司实际情况和相关事项进行认真自查及分析论证，董事会认为本次交易符合现行法律法规及规范性文件关于发行股份及支付现金购买资产的各项要求及条件。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展委员会审议通过。

二、会议逐项审议并通过《公司关于调整本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》。

经交易各方协商，部分原交易对方不再参与本次交易，本次交易的交易方案、交易价格、发行股份数量相应调整，具体情况如下：

1、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了调整后的交易方案；
公司拟发行股份及支付现金购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等45名交易对方合计持有的标的公司90.02%的股份（或标的公司变更为有限责任公司后该等股份对应的注册资本）。本次交易完成后，标的公司将成为公司的子公司。

2、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了调整后的发行对象；
原交易对方庞升东、上海升东耀海投资中心（有限合伙）、宁波奔馥企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、成都靠朴青年企业管理咨询中心（有限合伙）、宁波禧立股权投资合伙企业（有限合伙）拟退出本次交易，本次发行股份对象变更为张继学、重庆京东、百度在线网络技术（北京）有限公司等 45 名交易对方。
3、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了调整后的交易价格；
基于部分原交易对方不再参与本次交易，本次交易的标的资产变更为标的公司 90.02%的股份，交易价格变更为 779,442.45 万元。

4、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了调整后的发行股份数
量；

本次发行股份购买资产发行的股份数量将按以下公式确定：发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
本次发行价格为 5.68 元/股，因实施公司 2024 年度利润分配方案、2025 年
半年度利润分配方案及 2025 年第三季度利润分配方案，发行价格相应调整为5.30 元/股。按本次交易以发行股份方式支付的对价为 776,477.51 万元计算，本次发行股份的数量为 1,465,051,881 股，具体如下：

序 交易对方 股份对价 发行股份数量

号 （万元） （股）

1. 重庆京东 197,785.93 373,181,009

2. 张继学 81,536.72……
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