公告日期：2026-01-15

国金证券股份有限公司

关于山东威达机械股份有限公司

非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为山东威达机械股份有限公司（以下简称“山东威达”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对山东威达机械股份有限公司 2021 年度非公开发行股票限售股份上市流通的事项进行了核查，情况如下：

一、本次解除限售股份的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东威达机械股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可﹝2021﹞3143 号）核准，公司于 2021 年 12 月向威达
集团非公开发行 17,500,165 股人民币普通股（A 股）。本次非公开发行完成后，公司总股本由 423,226,219 股增加至 440,726,384 股。本次非公开发行新增股份
17,500,165 股于 2021 年 12 月 31 日在深圳证券交易所上市，限售期为自新增股
份上市之日起 36 个月。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次非公开发行完成后，公司总股本由 423,226,219 股增加至 440,726,384
股。

自该次非公开发行完成至 2025 年 1 月 28 日，公司总股本因第二期股票期权
激励计划激励对象自主行权，分别于第一个行权期行权 4,788,984 股、第二个行
权期行权 34,800 股、第三个行权期行权 153,171 股，合计新增 4,976,955 股，公

司总股本由 440,726,384 股增加至 445,703,339 股。

2025 年 5 月 20 日，公司召开 2024 年度股东大会，审议通过了《关于回购

公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人

民币普通股 A 股，回购股份将用于注销并减少公司注册资本。截至 2025 年 6 月

26 日，公司累计回购 5,171,400 股。2025 年 7 月 7 日，经中国证券登记结算有限

责任公司深圳分公司确认，本次回购股份注销事宜办理完成，注销的股份数量为

5,171,400 股。本次注销完成后，公司总股本由 445,703,339 股减少至 440,531,939

股。

除上述情形外，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致公司股本数量发

生变化的情况。

三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

威达集团作为特定对象在参与公司本次非公开发行股票认购时，做出的相关

承诺如下：

承诺事项 承诺内容 承诺时间 履行情况

（1）威达集团保证用于认购山东威达本次非公开发行股票的

资金全部来源于自有资金或自筹资金，不存在分级收益等结

构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，资

金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因

关于认购资 资金来源问题可能导致威达集团认购的上市公司股票存在任 相关承诺
金来源合法 何权属争议的情形。 2020年12 已履行完
合规的承诺 （2）威达集团保证用于认购山东威达本次非公开发行股票的 月 15 日 毕。

资金不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情

况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协

议安排。

（3）威达集团不存在接受山东威达或其利益相关方提供的财

务资助、补偿、承诺收益的情形。

（1）威达集团承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规

定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵

占公司利益；

（2）威达集团承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关

措施以及威达集团对此作出……
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