公告日期：2025-10-28

山东威达机械股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作制度

第一章 总 则

第一条 为规范山东威达机械股份有限公司(以下简称“公司”)董事及高级管理人员的薪酬与考核，完善公司治理结构，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本制度。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本制度所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持薪酬委员会工作；召集人在委员会内选举，并报董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自不再担任董事之时自动失去委员资格，并由委员会根据有关规定补足委员人数。

第八条 人力资源部是薪酬与考核委员会的日常工作机构，主要职责是：

1.负责向委员会汇报相关工作；

2.按照委员会要求，及时、准确、完整地提供有关书面资料和信息；

3.负责组织委员会会议，记录、整理会议内容，形成委员会会议决议，为董事会决策提供参考意见；

4.负责撰写委员会年度工作报告；

5.委员会安排的其他工作。

人力资源部负责人应当与薪酬与考核委员会委员保持畅通、便捷的沟通渠道。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1.董事、高级管理人员的薪酬；

2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

4.负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

5.董事会授权的其他事宜及法律法规、深圳证券交易所有关规定的其他事项。

第十条 薪酬与考核委员会对本制度前条规定的事项进行审议后，应形成薪酬与考核委员会会议决议连同相关议案，报送公司董事会审议决定。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报请董事会同意并提交股东会审议批准后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准；薪酬与考核委员会制订的股权激励计划须经公司董事会审议通过，并提交股东会批准方可实施。

第十二条 薪酬与考核委员会召集人的主要职责：

1.召集、主持委员会会议；

2.监督、检查委员会会议意见建议的执行；

3.签署委员会的重要文件；

4.定期或不定期向公司董事会报告工作；

5.董事会授予的其他职权。

第四章 议事规则

第十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本制度的规定。

第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他独立董事委员主持。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第十五条 会议通知可以专人送达、特快专递、电话、电子邮件等形式发出。该会议通知应当至少包括通知时间、召开时间、会议方式、会议地点和议题。

采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起二日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十七条 薪酬与考核委员会会议可采取现场会议或通讯会议的方式举行。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。

薪酬与考核委员会会议表决方……
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