公告日期：2025-10-14

上海科华生物工程股份有限公司

关联交易管理制度

（2025 年 10 月修订）

第一章 总则

第一条 为了规范上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司关联交易的合法性、合规性、公允性，保障股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《上海科华生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定《上海科华生物工程股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“本制度”）。

第二条 公司在决策和实施关联交易时，应遵循以下原则：

1、尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

2、因业务发展需要，公司与关联人之间发生必要的关联交易时，须严格遵守《股票上市规则》等监管规则要求，遵循“公平、公正、公开”的原则，履行决策审批和信息披露义务；

3、审议关联交易事项时，关联董事和关联股东回避表决。

第三条 公司在决策实施与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

第二章 关联人和关联关系

第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人；

1、具备以下情况之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

（1）直接或间接控制公司的法人或者其他组织；

（2）由前项所述法人或者其他组织直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或者其他组织；

（3）本条第 2 项所列的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或者其他组织；

（4）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

2、具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（1）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（2）公司的董事及高级管理人员；

（3）本项第（1）、（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（4）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及其高级管理人员；

（5）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系、可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

3、具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（1）因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内符合本条第 1 项和第 2 项规定的情形之一的法人或自然人；
（2）过去十二个月内曾经具有本条第 1 项和第 2 项规定的情形之一的法人
或自然人。

第五条 公司董事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的自然人股东，
应在其任职或成为公司主要股东之日起的二个工作日内，向公司董事会申报或确认下列关联方情况：

1、关系密切家庭成员以及深交所要求的其他关系密切人员的名单；

2、其本人直接或间接控制或持有权益的法人或其他组织的名单；

3、其本人担任董事和高级管理人员的法人或其他组织的名单。

报告事项发生变动的，应在变动后的二个工作日内向公司申报。

第六条 直接或间接控制公司的法人或其他组织，应在其成为公司控股股东或实际控制人之日起的二个工作日内，向公司董事会申报或确认下列关联方情
况：

1、其控股股东的名单（如有）；

2、由其直接或间接控制的其他法人或其他组织的名单；

3、担任其董事、监事和高级管理人员职务的人员名单；

4、上述第 3 款人员直接或者间接控制或持有权益的法人或其他组织的名单；
5、上述第 3 款人员担任董事和高级管理人员的法人或其他组织的名单；

报告事项发生变动的，应在变动后的二个工作日内向公司申报。

第七条 上述申报的义务将持续至有关自然人、法人或其他组织不再具有本制度第四条、第五条及第六条规定的情形之日起满 12 个月止。

第八条 公司员工在处理日常业务时，发现符合关联方条件而未被确认为公司关联方的自然人、法人或其他组织，应当及时向董事会秘……
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