公告日期：2025-10-14

上海科华生物工程股份有限公司

董事会战略委员会工作细则

（2025 年 10 月修订）

第一章 总则

第一条 为适应上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司的治理机构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海科华生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制订本工作细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构。

第二章 人员组成

第三条 战略委员会成员由三至五名董事组成。

第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。

第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。

第六条 战略委员会任期与公司董事的任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第七条 董事会办公室负责战略委员会日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限

第八条 战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；

（二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 战略委员会对董事会负责，战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予充分配合。

第四章 议事规则

第十条 战略委员会根据实际需要召开会议，应于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。战略委员会会议可以采用现场及视频等电子通信方式召开。

情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，不受前款通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。

发出会议通知后，一旦出现需要延期或取消会议、增加或取消提案的情形，应当在原定召开日前至少一日通知全体委员并说明原因。

第十一条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员因故不能出席，可书面委托其他委员代为表决；每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。

第十二条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，委员可表示赞成、反对或弃权。

在保障全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用传真、电子邮件等其他电子通信方式召开并作出决议，并由参会委员签字。

第十三条 战略委员会会议必要时可要求公司董事、高级管理人员及有关人员列席会议。

第十四条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司支付。

第十五条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规和《公司章程》及本工作细则的规定。

第十六条 战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议文件、会议记录、会议决议等有关资料由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。

第十七条 出席会议的人员均对会议所议事项及形成的决议负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章 附则

第十八条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。

第十九条 本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十条 本工作细则解释权归属公司董事会。

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