公告日期：2025-10-14

上海科华生物工程股份有限公司

对外担保管理制度

（2025 年 10 月修订）

第一章 总则

第一条 为有效控制上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规、规范性文件及《上海科华生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及合并报表范围内的子公司（以下简称“子公司”）。
第三条 本制度所称对外担保是指公司及子公司为他人提供的担保，包括公司对子公司的担保。

子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在子公司履行审议程序后及时披露。按照《股票上市规则》及《公司章程》规定，需要提交公司股东会审议的担保事项除外。

公司子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。

公司及子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第二章 对外担保的决策及审批程序

第五条 公司股东会和董事会是公司对外担保的决策机构，在《公司章程》规定的权限范围内决定公司对外担保事项。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。

第六条 公司董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。

董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。

董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。

公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第七条 董事会决定除法律法规、《公司章程》及本制度规定须由股东会审议批准情形以外的对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第八条 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）公司及子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司及子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）为关联人提供的担保；

（八）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议前款第（六）项担保事项时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十条 对于被担保人有下列情形之一或提供资料不充分的，公司不得为其提供担保，但该被担保对象为公司合并报表的控股子公司除外：

（一）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

（二）前一会计年度亏损或盈利甚少且本年度预计亏损的；

（三）被担保人发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。