公告日期：2025-10-14

上海科华生物工程股份有限公司

董事会议事规则

(2025年10月修订)

第一章 总则

第一条 为规范上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，明确公司董事会的职责权限和议事程序，确保其决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》” ）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和《上海科华生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，制定本规则。

第二章 董事及其选举、离职管理

第二条 公司董事为自然人，应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。凡存在《公司法》及《公司章程》规定的不得担任董事的任何情形的，不得担任董事；否则，其任职无效。董事在任职期间出现《公司法》及《公司章程》规定的不得担任董事的情形的，公司应解除其职务。

第三条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公
司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第四条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他义务。

第五条 董事为公司董事会的成员，包括非独立董事（包括职工代表董事）和独立董事。

董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。职工代表董事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

董事提名的方式和程序为：

公司董事会、单独或合计持有公司股份百分之一以上的股东可以提名非职工代表董事候选人，其中单独或合计持有公司股份百分之一以上的股东提名非职工董事候选人时，应当遵守《公司章程》第五十七条第二款的规定；董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。被提名人应当自查是否符合任职条件，及时向公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。被提名人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行职责。

公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数，其中单独或合计持有公司股份百分之一以上的股东提名独立董事候选人时，应当遵守第五十七条第二款的规定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以……
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