公告日期：2025-10-14

上海科华生物工程股份有限公司

控股子公司管理制度

（2025 年 10 月修订）

第一章 总则

第一条 为加强上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的内部控制建设，促进公司的规范运作和健康发展，加强对控股子公司的管理控制，规范控股子公司的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《上海科华生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称“控股子公司”包括：公司设立或收购的全资子公司；公司持有 50%以上的股权，或者公司虽持股 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司。控股子公司同时控股的其他公司，以及控股子公司的下属分公司、办事处等分支机构等的管理控制，应当参照本制度的要求。控股子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格执行本制度，及时、有效地做好管理、监督等工作。

第二章 控股子公司管理的基本原则

第四条 公司加强对控股子公司的管理控制，旨在建立有效的内部控制机制，并对控股子公司的治理结构、资产、日常经营活动等进行风险控制，以提高公司整体运行效率和抗风险能力。

第五条 公司依据国家法律法规中关于上市公司的规范运作以及内部控制的要求，以控股股东或实际控制人的身份行使对控股子公司重大事项的监督管理权，对控股子公司依法享有投资收益、重大事项决策的权利，同时负有对控股子公司指导、监督和服务等责任。

第六条 控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。子公司各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并应根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，确保有计划地完成年度经营目标，保障公司及其他股东权益。

第七条 控股子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，按规定及时向公司分管负责人及信息披露负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东会审议。

控股子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关子公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。

第三章 控股子公司的治理

第八条 在上市公司治理的总体框架下，控股子公司依照上市公司的标准规范运作，严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、控股子公司章程及公司有关治理制度的规定。控股子公司独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。

第九条 控股子公司应根据本制度及上市公司治理的相关规定，与其他股东协商制定其公司章程。依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。控股子公司依法设立股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。公司通过参与控股子公司股东会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

第十条 根据控股子公司的公司章程，公司通过行使股东权利和/或通过推荐、委派等方式产生控股子公司的董事、监事和高级管理人员，实现对控股子公司的治理监控。由公司推荐、委派等产生的董事原则上应占控股子公司董事会成员半数以上。代表公司行使职权的控股子公司董事、监事和高级管理人员，由公司董事长、总裁协商一致后产生，若公司董事长、总裁对人选意见不一致时，提交公司董事会讨论决定。

第十一条 控股子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、
赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，交易发生的金额依据《公司章程》及其他规定的权限应当提交上市公司董事会审议的，提交公司董事会审议；应当提交上市公司股东会审议的，提交公司股东会审议。

第十二条 控股子公司召开董事会、股东会或总经理办公会议，会议通知和议题须在召开三个工作日前报公司董事会办公室和总裁办公室。由董事会办公室审核所议事项是否需经公司总裁、董事长、董事会或股东会审议批准，并由董事会秘书判断是否属于……
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