公告日期：2026-01-13

浙江京新药业股份有限公司董事会

董事会薪酬与考核委员会议事规则

（已经2026年1月12日公司第九届董事会第三次会议审议通过）

（草案）

（H股发行上市后适用）

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称“《香港上市规则》”）等法律法规、公司股票上市地证券监管规则、规范性文件和《浙江京新药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本规则考核的对象中所称的董事是指在本公司支取薪酬的非独立董事，高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及由总裁提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员构成

第四条 薪酬与考核委员会委员由五名董事组成，其中包括三名独立董事。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任本公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条的规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会是董事会下设的负责制订、管理与考核公司董事及高级管理人员薪酬制度的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。

第九条 薪酬与考核委员会主要行使下列职权：

（一）根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬制度和具体实施办法；

（二）薪酬制度和具体实施办法主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）拟定股权激励计划草案并提交董事会审议；

（六）负责法律法规、公司章程、公司股票上市地证券监管规则和董事会授权的其他事宜。

第十条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）根据本公司行业的特点，以及董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及本地区其他相关上市公司相关岗位的薪酬水平，制定并执行适合市场环境变化的绩效评价体系，具备竞争优势的薪酬政策以及与经营业绩相关联的奖惩激励措施；上述薪酬政策主要包括但不限于绩效评价标准，程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（三）就发行人董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督和检阅，包括：

1、根据董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；

2、考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件；

3、检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

4、检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；
5、确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其本身的薪酬。

（五）审阅及/或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；
（六）对公司董……
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