公告日期：2025-10-16

广东世荣兆业股份有限公司

GUANGDONG SHIRONGZHAOYE CO.,LTD

董事会议事规则

（2025 年 10 月 15 日第八届董事会第二十二次会议审议修订）
二〇二五年十月

目 录

第一章 总 则......1
第二章 董 事......1
第三章 独立董事......7
第四章 董事会的组成及职责...... 11
第五章 董事长、副董事长...... 14
第六章 董事会秘书...... 15
第七章 董事会会议的筹备...... 18
第八章 董事会议事规则和程序...... 19
第九章 董事会决议公告程序...... 23
第十章 董事会会议文档管理...... 23
第十一章 董事会其他工作程序...... 23
第十二章 董事会基金...... 24
第十三章 附 则...... 24

第一章 总 则

第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会的内部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《广东世荣兆业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律法规规定，制定本规则。

第二章 董 事

第二条 董事的任职资格：

（一）董事为自然人，董事无需持有公司股份；

（二）符合国家法律、法规及《公司章程》所述的任职资格。

第三条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁并对该公司、企业的破产负有责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）具有法律、行政法规或部门规章规定的，或其他不适宜担任公司董事的情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。以上期间，按拟选任董事和高级管理
人员的股东会或者董事会等机构审议董事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。
第四条 董事会中的职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，与董事会任期相同。董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。

在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东会召开之日止。

第五条 非职工代表董事选聘程序如下：

（一）董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会或提名股东应当提供候选董事的简历和基本情况。

（二）董事会审核董事候选人资格；

（三）董事会公告董事候选人提案并提交股东会审议；

（四）股东会对董事候选人提案进行表决；

（五）获股东会决议通过的董事就任；

（六）公司与董事签订委任合同。

提名董事候选人应符合下列原则：

（一）所提名候选人符合有关法律、法规、公司章程及本议事规则的要求，确保能够在董事会上进行富有成效的讨论，使董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。

（二）提名候选人应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

（三）该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业结构。

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