公告日期：2025-10-11

北京市竞天公诚律师事务所

关于

杭州鑫瑀企业管理有限公司免于以要约方式增持股份
之

法律意见书

北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮编：100025

34/F, Tower3,China Central Place, 77 Jianguo Road, Beijing 100025, China

T: (86-10) 5809 1000 F: (86-10) 5809 1100

二○二五年

北京市竞天公诚律师事务所

关于

杭州鑫瑀企业管理有限公司免于以要约方式增持股份

之

法律意见书

敬启者：

北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）就杭州鑫瑀企业管理有限公司（以下简称“杭州鑫瑀”或“收购人”或“受让方”）拟通过协议转让方式受让上海其辰企业管理有限公司（以下简称“上海其辰”或“转让方”）持有的协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“协鑫能科”或“上市公司”）335,176,285 股股份（占上市公司总股本的 20.6475%）事项涉及的免于以要约方式增持股份事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规、规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

1、本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就本法律意见书需要发表意见的事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件。在收购人保证提供了本所为出具本法律意见书要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认文件，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、查询、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

3、本所仅就本次收购所涉免于以要约方式增持股份相关事项发表法律意见，并不对有关会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告或其他专业报告中某些数据及/或结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、结论的内容，本所以及本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、收购人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

4、本法律意见书仅依据中国境内（仅为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。

5、本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

6、本所同意将本法律意见书作为本次收购的必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

目 录

释 义......4

正 文......5

一、收购人及其一致行动人的主体资格......5

二、免于以要约方式增持股份的法律依据......8

三、本次收购履行的相关程序......9

四、本次收购是否存在法律障碍......9

五、收购人的信息披露义务......10

六、收购人在本次收购……
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