公告日期：2025-09-20

传化智联股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范传化智联股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策行为，保障董事会决策的合法化、程序化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国证券法》 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律、行政法规、规范性文件及《传化智联股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的职权与组成

第二条 公司设立董事会，由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工
董事 1 名，设董事长 1 人。

公司董事为自然人，职工董事由公司职工代表大会民主选举产生。除职工董事外的其他董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。任期 3 年任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

除职工董事外的其他董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第三条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，设立董事会专门委员会须经股东会审议批准。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

依照《公司章程》 和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

第四条 董事会对股东会负责， 在《公司法》《公司章程》和股东会赋
予的职权范围内行使决策权。 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制定《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程

第三章 董事会会议的召开

第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第八条 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开 10 日以前书面通知
全体董事。

第九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为电话、传真、邮件等；通知时限为 5 日。

第十条 董事会由董事长负责召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

第十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第十二条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十三条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务……
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