公告日期：2025-09-20

传化智联股份有限公司

关联交易决策制度

第一章 总则

第一条 本制度的制定目的在于完善传化智联股份有限公司（下称“公司”）法人治理结构、规范关联交易，以充分保障商务活动的公允、合理，维护公司及股东利益。

第二条 本制度系依据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所公司自律监管指引第 1 号——主板公司规范运作》《深圳证券交易所公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》以及《传化智联股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的相关规定，修订本制度。

第二章 关联交易

第三条 本制度所言之关联交易系指公司及其控股子公司与公司关联方之间资源、权利或者义务的转移，包括有偿的交易行为及无对价的转移行为。

第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。

具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事及高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事及高级管理人员；

（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。

第五条 对关联方的判断应从其对公司的控制或影响的实质关系出发，主要是关联方通过股权、人事、管理、商业利益关系对公司的财务和经营决策施加影响。

第六条 公司及公司的控股子公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）《深圳证券交易所股票上市规则》中所称重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：

（1）购买资产；

（2）出售资产；

（3）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（4）提供财务资助（含委托贷款等）；

（5）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（6）租入或者租出资产；

（7）委托或者受托管理资产和业务；

（8）赠与或者受赠资产；

（9）债权或者债务重组；

（10）转让或者受让研发项目；

（11）签订许可协议；

（12）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（13）深圳证券交易所认定的其他交易。

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）存贷款业务；

（七）与关联人共同投资；

（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第三章 关联交易的审核权限

第七条 是否属于关联交易的判断与认定应由董事长根据本制度的规定作出，并依据本制度中关于关联交易审议及核准权限的规定，将超过董事长审核权限的关联交易分别提交董事会或股东会表决。应提交股东会审议的关联交易事项，在董事会审议通过后提交股东会审议。董事长应制定关联交易审核的前置审批流程。
第八条 董事长和董事会行使前述职权，应以勤勉尽责、公司利益至上的原则进行并充分听取独立董事对关联交易的公允性意见。

第九条 董事长或董事会违背章程及本制度关于关联交易的规定，独立董事就此可提议召开董事会讨论。

第十条 董事长应将日常生产经营活动中，涉及董事会或股东会审议的可能的关联交易信息及资料充分披露给董事会，由董事会或股东会依据本制度审核。
第十一条 董事长无正当理由拒不履行、懈怠履行或错误履行前条判断、认定及报告义务的，考察公司实际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分。

第十二条 董事会无正当理由拒不……
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