公告日期：2025-09-20

传化智联股份有限公司

控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范控股股东、实际控制人的行为，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《传化智联股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其关联方的行为和信息披露等相关工作。本制度中对控股股东、实际控制人的所有规定，均同样适用于其关联方。

第三条 本制度所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

1. 直接持有公司股本总额 50%以上的股东；

2. 持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；

3. 中国证监会认定的其他情形。

第四条 本制度所称实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。

第二章 一般原则

第五条 控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务。控股
股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用《公司章程》关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第六条 控股股东、实际控制人不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益。

第七条 控股股东、实际控制人应当履行其作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免。

第八条 控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金。包括但不限于下列情形：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。

第九条 控股股东、实际控制人应当依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益。

第十条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性。

第十一条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。

第十二条 控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为。

第十三条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十四条 控股股东、实际控制人应当积极主动配合公司履行信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并如实地书面回答相关问询。

第十五条 控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

第三章 恪守承诺和善意行使控制权

第十六条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履约担保。担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。
第……
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