公告日期：2025-04-23

华邦生命健康股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 4 月修订稿）

第一条 为规范华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度的需要，特制订本规则。

第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他现行有关法律、法规和《华邦生命健康股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制订。

第三条 公司董事会及其成员除遵守《公司法》等有关法律、法规、公司章程外，亦应遵守中国证券监督管理委员会对上市公司董事会和董事的有关文件、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》及本规则的有关规定。

第四条 在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司所有董事。

第五条 在公司存续期间，公司均应设置董事会。

第六条 公司董事会对股东会负责。

董事由股东会选举或更换，每届任期 3 年，并可在任期届满前由股东会解除其职务。因公司股权结构、资产、经营状况发生重大变化或因公司经营需要，股东会可提前对董事进行换届选举。董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第七条 董事会由 6 名董事组成，设董事长 1 名，副董事长 1 名。

公司董事会设独立董事 2 名，其中至少包括一名会计专业人士，独立董事除具有一般董事的职权外，还具有公司章程所规定的特别职权。

公司设职工代表董事 1 名，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）制订股权激励计划的方案；

（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第十条 公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在
3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并且应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上、与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外），应由公司董事会审议通过。
董事会授权经理批准公司与关联人发生的交易金额未达到前款规定金额的关联交易；但如果经理为某项关联交易的关联人，则该项关联交易应提交董事会审议批准。

在确定关联交易金额时，公司在连续十二个月内与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人发生的与同一交易标的相关的关联交易，应当累计计算交易金额。

第十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。