公告日期：2025-10-31

北京市中伦律师事务所

关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司

向特定对象发行优先股的

补充法律意见书（一）

2025 年 10 月

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补充法律意见书（一）

目 录

一、《审核问询函》问题 1...... 3
二、《审核问询函》问题 2...... 26

北京市中伦律师事务所

关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司

向特定对象发行优先股的

补充法律意见书（一）

致：招商局蛇口工业区控股股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人向特定对象发行优先股（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。

本所已为发行人本次发行出具了《北京市中伦律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定发行优先股的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）以及《北京市中伦律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于深圳证券交易所于 2025 年 10 月 17 日出具了《关于招商局蛇口工业区
控股股份有限公司申请向特定对象发行优先股的审核问询函》（审核函〔2025〕120039 号）（以下简称“《审核问询函》”）。为此，本所现就《审核问询函》所涉及的有关事项出具《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中的声
明事项适用于本补充法律意见书。

除非特别说明，本补充法律意见书中所涉词语释义与本所为本次发行出具的《法律意见书》《律师工作报告》所载相一致。《法律意见书》《律师工作报告》中的声明事项，同样适用于本补充法律意见书。

本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

根据《证券法》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：

一、《审核问询函》问题 1

报告期内，发行人合并报表资产负债率分别为 67.91%、67.34%、66.67%和
67.86%。截至 2025 年 6 月 30 日，公司流动负债 3,918.35 亿元，其中短期借款
金额 44.39 亿元、一年内到期的非流动负债 481.94 亿元；非流动负债 1,972.60
亿元，其中长期借款 1,378.65 亿元。报告期内，发行人期间费用合计分别为
847,900.98 万元、777,287.01 万元、818,936.11 万元和 321,211.21 万元，其中销
售费用分别为 408,109.57 万元、432,821.95 万元、401,426.28 万元和 112,015.71
万元。

请发行人补充说明：（1）剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标是否处于合理区间。（2）报告期内是否存在房地产项目交付困难引发重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或有明确可行的解决方案。（3）最近一期末银行授信及债券信用评级情况，还本付息情况，截至目前是否存在大额债务违约、逾期等情形，如是，说明对于债务违约……
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