公告日期：2025-09-13

招商局蛇口工业区控股股份有限公司

董事会议事规则

（修订稿）

第一章 总则

第一条 为明确招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件，以及《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策主体，定战略、
作决策、防风险，行使法律法规及《公司章程》赋予的职权。

第三条 公司董事会由 9 名董事组成，每届任期为三年。公司董事可由总
经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反上述规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现上述情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第四条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的中长期发展规划、经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或减少注册资本以及公司发行债券或其他证券及上
市方案；

（六） 拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变
更公司形式的方案；

（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并根据总经理的提名
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问（首席合规官）等高级管理人员，并决定高级管理人员的业绩考核、报酬和奖惩事项；

（十） 制定公司的基本管理制度；

（十一） 制订《公司章程》的修改方案；

（十二） 管理公司信息披露事项；

（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五） 制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方
案等;批准公司职工收入分配方案；

（十六） 审议批准股东会权限范围以外属于董事会审批权限的对外提供
财务资助事项；

（十七） 审议批准企业民主管理、职工分流安置等涉及职工权益以及安全
生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项；

（十八） 审议批准公司风险管理、内控、法律合规与内部审计专项报告。
审议公司一定金额以上的重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

（十九） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程或股东会授权
的其他事项。

第五条 公司发生的交易达到如下标准之一的，须经公司董事会审议通过，
并应按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定及时予以披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易……
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