公告日期：2025-11-12

招商局公路网络科技控股股份有限公司

董事会议事规则

(经 2025 年 11 月 11 日公司 2025 年第三次临时股东会审议通过)
第一章 总 则

第一条 为明确招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促
使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运
作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件，以及《招
商局公路网络科技控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会向股东会负责，并根据法律、法规
和公司章程的规定行使职权。董事会应认真履行法律、法规和《公
司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》
的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第三条 董事会由十二名董事组成，其中包含四名独立董事。董事由股东
会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
每届任期三年，任期届满可连选连任。公司设董事长一名，副董
事长一名。公司总经理或者其他高级管理人员可由董事兼任，但
兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工担任

的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，
期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限
未满的；

（八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他内
容。

违反上述规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现上述本条第（七）、（八）项情形的，公司
应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略的重大
举措；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司的利润分配方案和……
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