公告日期：2025-05-24

中国国际货运航空股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范中国国际货运航空股份有限公司（以下简
称“公司”）董事会的运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《中国国际货运航空股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本规则。
第二条 董事会受股东会委托，负责经营和管理公司的法
人财产，是公司的经营决策中心。

第三条 董事会应当维护党委在公司中发挥把方向、管大
局、保落实的领导作用。公司重大经营管理事项，必须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定作出决定。

第二章 董事会的一般规定

第四条 公司董事会构成按公司章程规定设置，包括适当
比例的独立董事及职工董事。

第五条 职工董事由公司职工通过职工代表大会或者其他
形式民主选举产生。

第六条 董事每届任期三（3）年，任期届满，可连选连任。
但独立董事连任时间不得超过六（6）年。董事任期从选举产
生之日起，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

第七条 董事会设董事长一名，一般由党委书记担任，由
全体董事过半数选举产生。

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人 签署的文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）听取关于经营管理情况的汇报，研究相关问题；
（六）作为内部审计工作第一责任人，管理公司内部审 计；

（七）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及 时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行 使符合法律法规、公司利益的特别处置权，事后向董事会报 告并按程序予以追认；

（八）董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。

第八条 董事会设董事会秘书一名，由董事长提名，董事
会聘任或解聘。董事会秘书对董事会负责。董事会秘书的主要任务和职责范围等由董事会秘书工作细则具体规定，董事会秘书工作细则由董事会制定。

第九条 董事会按照股东会的有关决议，下设安全与战略
委员会、审计和风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及其他专门委员会。

专门委员会根据董事会、董事长的安排和总裁的提议，就相关专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

董事会各专门委员会的人员组成、职责权限、议事规则等由各专门委员会工作细则具体规定。各专门委员会工作细则由董事会制定。

第十条 董事会根据《公司法》及公司章程规定行使下列
职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营方针、发展战略和规划、经营计 划、投资计划和投资方案；

（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；

（八）根据法律、行政法规和公司章程规定，决定须由股东会批准以外的其他对外担保、提供财务资助等事项；

（九）根据股东会授权对发行公司债券作出决议（包括可转换为股票的公司债券）；

（十）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十一）决定公司重大收入分配方案，包括工资总额预算与清算方案等；

（十二）决定公司内部一级管理机构的设置；

（十三）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，对其进行考核并决定报酬事项，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、安全总监、总飞行师、总工程师及其他高级管理人员，对其进行考核并决定报酬事项；

（十四）制定公司的基本管理制度；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

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