公告日期：2025-05-24

中国国际货运航空股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总 则

第一条 为维护中国国际货运航空股份有限公司（以下
简称“公司”）和股东的合法权益，明确股东会的职责和权限，保证公司股东会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东会规则》等法律法规以及《中国国际货运航空股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本规则。

第二条 本规则适用于公司股东会，对公司、股东、出
席股东会的股东代理人、公司董事以及列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。

第三条 公司董事会应严格遵循有关法律、法规及公司
章程关于召开股东会的各项规定组织股东会。公司董事不得阻碍股东会依法行使职权。

第四条 公司登记在册的所有合法、有效持有公司股份
的股东均有权亲自出席或委派股东代理人出席股东会，并依法享有知情、发言、质询和表决等各项权利。

第五条 出席股东会的股东及股东代理人，应当遵守有
关法律、法规、公司章程及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第二章 股东会的一般规定

第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六（6）个月内举行。

临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两（2）个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数，或者少于公司章程规定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；

（五）审计和风险管理委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

第七条 公司在前条规定的期限内不能召开股东会的，
应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

第八条 公司召开股东会时应当聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第九条 股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机
构。股东会应当在《公司法》及公司章程规定的范围内行使职权。

第十条 法律、行政法规和公司章程规定应当由股东会
决定的事项，必须由股东会对该等事项进行审议，以保障公
司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东会可以授权董事会在股东会授权的范围内作出决定。

股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的超过二分之一（不包括二分之一）通过；如属于特别决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。

第十一条 股东会授权董事会在遵循下列原则的基础上，
对公司对外投资、收购出售资产、对外担保等相关事项进行决策：

（一）符合法律、行政法规、部门规章、行业规范等规范性文件及公司章程的相关规定；

（二）不损害公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益；

（三）以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营的顺利、高效运行；

（四）遵循灵活务实的原则，在不违反公司章程相关规定的前提下，避免过度的繁琐程序，保证公司经营决策的及时进行。

第三章 股东会的召集

第十二条 董事会应当在本规则第六条规定的期限内按
时召集股东会。

第十三条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由……
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