公告日期：2025-05-24

中国国际货运航空股份有限公司

章 程

2022 年 6 月 22 日经公司创立大会暨第一次临时股东大会通过

2022 年 9 月 30 日经公司二〇二二年第五次临时股东大会通过

2023 年 8 月 31 日经公司二〇二三年第二次临时股东大会通过

2024 年 11 月 8 日经公司二〇二四年第五次临时股东大会通过

2025 年 3 月 13 日经公司二〇二五年第一次临时股东会通过

2025 年 5 月 23 日经公司二〇二四年度股东会通过

目录

第一章 总则......1
第二章 公司名称和住所......3
第三章 公司经营宗旨和范围......4
第四章 股份......5

第一节 股份发行......5

第二节 股份增减和回购......7

第三节 股份转让......9

第五章 股东和股东会......11

第一节 股东的一般规定......11

第二节 控股股东和实际控制人......17

第三节 股东会的一般规定......19

第四节 股东会的召集......27

第五节 股东会的提案与通知......30

第六节 股东会的召开......33

第七节 股东会的表决和决议......38

第六章 党委......46
第七章 董事和董事会......48

第一节 董事的一般规定......48

第二节 董事会......54

第八章 独立董事......64
第九章 董事会专门委员会......70
第十章 公司高级管理人员......74
第十一章 财务会计制度、利润分配和审计......78

第一节 财务会计制度......78

第二节 利润分配......78

第三节 内部审计......84

第四节 会计师事务所的聘任......85

第十二章 通知和公告......86

第一节 通知......86

第二节 公告......87

第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......88

第一节 合并、分立、增资和减资......88

第二节 解散和清算......91

第十四章 章程修改......95
第十五章 附则......96

第一章 总则

第一条 为适应社会主义市场经济发展的要求，建立中国
特色现代企业制度，规范中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的组织和行为，保障公司、股东、职工和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件、业务规则的规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规范
性文件规定成立的股份有限公司。

公司是在中国国际货运航空有限公司的基础上，依法以整体变更的形式发起设立。公司在北京市市场监督管理局注
册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91110000710932056L。

第三条 公司于 2024 年 10 月 29 日经中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会

公众发行人民币普通股 1,519,354,020 股，并于 2024 年 12
月 30 日在深圳证券交易所上市。

第四条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共
产党的组织，开展党的活动，公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。

第五条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第六条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，可以向有过错的法定代表人追偿。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

第七条 公司的注册资本为人民币 12,208,881,225 元。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东……
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