公告日期：2025-04-30

广州广合科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 广州广合科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步规范法人治理结构，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《广州广合科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本规则。

第二条 董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使职权，并对股东会负责。

第二章 董事会职权

第三条 公司设董事会，对股东会负责，董事会由 7 名董事组成，其中职工
董事 1 名，独立董事 3 名。设董事长 1 人。

第四条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七） 决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（九） 制定公司的基本管理制度；

（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

（十一） 制订本章程的修改方案；

（十二） 管理公司信息披露事项；

（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第五条 董事会对公司发生的交易、关联交易、对外担保等事项的权限如下：
（一）公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条中的交易事项包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：购买资产；出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。

（二）关联交易

公司与关联自然人发生的成交金额超过人民币 30 万元的关联交易，公司
与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过人民币 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易，由公司董事会审议批准。但是，如果出席董事会的非关联董事不足三人的，则应提交公司股东会审议批准。（三）对外担保

公司董事会审议批准《公司章程》规定或法律法规规章及其他规范性文件规定的须由股东会审议批准以外的对外担保。董事会在审议对外担保时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

（四）其他事项

公司董事会审议批准《公司章程》、法律法规、部门规章及其他规范性文件规定的须由股东会审议批准以外的其他事项。

超过本条所规定的公司董事会审批权限的事项，以及根据法律、行政法规、中国证……
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