公告日期：2025-04-30

广州广合科技股份有限公司

独立董事工作制度

（草案）

（H股发行上市后适用）

第一章 总 则

第一条 为了进一步完善广州广合科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）法人治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件和《广州广合科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。本制度中“独立董事”的含义与《香港联交所上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致，独立董事须同时符合公司股票上市地证券监管规则要求的独立性。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定和要求，认真、独立履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 本公司聘任的独立董事最多在三家境内上市公司担任独立董事，最多在六家香港上市公司担任董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条 独立董事的人数不应少于3名且不得少于全体董事成员的三分之一，且至少包括1名具备符合公司股票上市地证券监管规则要求的适当的专业资格或具备
适当的会计或相关的财务管理专长。1名独立董事应通常居于香港。所有独立董事必须具备公司股票上市地证券监管规则所要求的独立性。

以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验；

（四）公司股票上市地证券监管规则对独立董事会计或财务管理专长的要求。
第六条 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且均为非执行董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第二章 独立董事的任职条件

第七条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据国家法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合《管理办法》《香港联交所上市规则》及本制度规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规及规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》规定的其他条件。

第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员……
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