公告日期：2025-12-13

合肥雪祺电气股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 合肥雪祺电气股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步建立健全合肥雪祺电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件及《合肥雪祺电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准、薪酬政策和实施方案，进行考核并提出建议。
第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，应当有半数以上的独立董事。

第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事长提名，并报请董事会批准产生。

第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

第七条 公司营运管理部作为薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会形成的提案应提交董事会审议决定。

第十条 薪酬与考核委员会不得提出损害股东利益的薪酬计划或方案。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第十二条 董事会秘书负责组织协调相关部门，提供薪酬与考核委员会履行
职责职权需要的有关资料。

第四章 决策程序

第十三条 董事会秘书负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，向薪酬与考核委员会及时提供审议决策需要的有关资料：

1.提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

2.公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

3.提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
4.提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
5.提供董事及高级管理人员是否存在违反《公司章程》规定的忠实、勤勉等义务造成公司损失，是否存在对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错等情况说明或调查报告；

6.提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十四条 薪酬与考核委员会对在公司领取报酬的董事、高级管理人员考评程序：

1.公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
2.薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

3.根据岗位绩效评价结果及薪酬分配方案提出董事及高级管理人员的报酬数额、奖励方式以及是否存在止付追索情形，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则

第十五条 薪酬与考核委员会会议由委员会委员根据需要提议召开，并不迟于会议召开前三天通知全体委员，提供相关资料……
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