公告日期：2025-11-15

马可波罗控股股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总 则

第一条 为了规范马可波罗控股股份有限公司（以下简称“公司”）子公司（以下简称“子公司”）经营管理行为，促进子公司健康发展，优化公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《马可波罗控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规、规章、制度等的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称子公司，是指马可波罗控股股份有限公司（以下简称“母公司”或“公司”）控股子公司，即公司能够控制或者实际控制的公司或者其他主体。此处控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

第三条 公司依据对子公司资产控制和母公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理的权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第四条 子公司在母公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，同时应当执行母公司对子公司的各项制度规定。

子公司发生《公司章程》规定的重大事项时，视同公司发生的重大事项，适用公司有关重大事项的决策及披露规定。

第五条 公司应当重点加强对子公司的管理控制，主要包括下列事项：

（一）建立对各子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；

（二）根据公司的战略规划，协调子公司的经营策略和风险管理策略，督促子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；

（三）制定子公司的业绩考核与激励约束制度；

（四）制定子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务事件、
信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东会审议；

（五）要求子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件；

（六）定期取得并分析各子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计子公司的财务报告；

（七）对子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。

第二章 设立及经营决策管理

第六条 子公司设立及经营发展应当遵循如下原则：

（一）符合公司发展战略及优化资源配置；

（二）建立和完善现代企业制度，提高资产运营效益；

（三）主营业务突出，具有较强核心竞争力和持续发展能力。

第七条 公司投资、设立子公司，及子公司注册资本变更，均须进行论证，提交公司董事会、股东会或其他被授权机构审批。涉及信息披露事项的，董事会秘书及时履行信息披露。

第八条 子公司应完善子公司投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

第九条 子公司发生购买或者出售资产(不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产)、提供财务资助（含委托贷款等）、赠与或者受赠资产、租入或者租出资产、资产抵押、委托理财、对外投资、对外担保、关联交易、重大合同、签订管理方面的协议、债权或债务重组、研究与开发项目转移、签订许可协议、放弃权利等重大事项时，依据《公司章程》及母公司相关制度规定的权限标准提交审议。母公司作出决议或决定后，子公司执行内部决策程序。

第十条 子公司及子公司相关人员按照母公司业绩考核标准定期考核。

在经营投资活动中由于越权行事给母公司和子公司造成损失的，应对主要责
任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第三章 人事管理

第十一条 母公司通过子公司股东会行使股东权力制定子公司章程，并依据子公司章程规定推选董事、监事及高级管理人员。

第十二条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：

（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调母公司与子公司间的有关工作；

（三）保证母公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻……
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