公告日期：2025-12-17

江西百通能源股份有限公司

董事会审计委员会关于公司 2025 年度向特定对象发行股票

相关事项的书面审核意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，江西百通能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会在全面了解和审核公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关文件后，发表书面审核意见如下：

一、《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》的审核意见

经审核，我们一致同意《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》中对发行数量、募集资金数量及用途进行调整。公司本次向特定对象发行股票方案符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次发行具备必要性与可行性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

二、《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》的审核意见

经审核，《江西百通能源股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次发行具备必要性与可行性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

三、《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》的审核意见

经审核，《江西百通能源股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资
金使用可行性分析报告（二次修订稿）》对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析，本次募集资金的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司的长远发展目标和全体股东利益，符合相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求。

四、《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》的审核意见

经审核，《江西百通能源股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）》详细论证了本次发行的必要性和可行性，符合相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求，符合公司的长远发展目标和全体股东利益。

五、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》的审核意见

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。我们认为公司拟采取的填补措施可有效降低本次发行对公司即期收益的摊薄作用，充分保护公司股东特别是中小股东的利益。

六、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议二暨关联交易的议案》的审核意见

公司本次发行的发行对象为公司控股股东南昌百通环保科技有限公司（以下简称“百通环保”），发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次向特定对象发行股票构成关联交易。我们认为，本次关联交易的定价原则、方法和审议程序符合相关法律、法规的规
定，公司与百通环保签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议二》符合法律、法规和其他规范性文件的规定，相关条款设置合理，不存在利益输送行为，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。

七、《关于同意控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》的审核意见
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，相关投资者可以免于发出要约。本次发行前，公司实际控制人张春龙先生及其一致行动人百通环保、北京百通衡宇科技有限公司、张春泉、饶俊铭、饶清泉、张春娇、江德林合计控制公司24,347.37 万股股份，占发行前公司股份总数的 52.83%，超过 50%。本次发行的认购对象百通环保系实际控制人张春龙先生的一致行动……
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