公告日期：2025-12-13

江苏翔腾新材料股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 12 月修订）

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范江苏翔腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《江苏翔腾新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。
第二章 董事会会议制度

第二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第三条 董事会定期会议每年应当至少在上下两个半年度各召开一次。

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过传真、电子邮件、电话或视频（或借助类似通讯设备）等通讯会议方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的参加会议书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第三章 董事会议事程序

第五条 有下列情况之一时，召开临时董事会会议：

（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

（二）董事长认为必要时；

（三）三分之一以上董事提议时；

（四）过半数独立董事提议时；

（五）审计委员会提议时；

（六）总经理提议时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。

按照上述规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

在提案内容符合法律法规及《公司章程》规定且提案内容明确具体、材料充分的前提下，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第六条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

第七条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前 10 日和 3 日以书面方式或者
《公司章程》规定的其他方式通知全体董事及高级管理人员。

情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第八条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第九条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十条 会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议，但确有特殊原因不能到会的除外。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有……
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