
公告日期:2025-04-24
南昌矿机集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为适应建立现代企业制度的要求,维护股东的合法权益,规范南昌
矿机集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方法和程序,提高董事会工作效率,确保董事会决策的科学性,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《南昌矿机集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,结合公司的实际情况,特制定本规则。
第二条 董事会是公司股东会的执行机构和公司经营管理的决策机构,向股
东会报告工作。
第三条 董事会享有《公司章程》规定的职权,并在股东会的授权范围内行
使职权。
第四条 董事应根据公司和全体股东的最大利益,忠实、诚信、勤勉地履行
职责。
第二章 董 事
第五条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。
第六条 有下列情形之一者,不得担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾两年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;
(六)被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等,期限未满的;
(八)其他不符合法律、行政法规或部门规章规定的担任公司董事的相关任职要求。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司将解除其职务,停止其履职。
第七条 董事由股东会选举或更换,并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期三年,董事任期届满,可连选连任。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的规定,履行董事职务。
在每届任期中增、补选的董事,其董事任期为当届董事会的剩余任期,除非股东会另有决议,即从股东会通过其董事提名之日起计算,至当届董事会任期届满后改选董事的股东会召开之日止。
股东会决议解任董事的,决议作出之日解任生效。无正当理由,在任期届满前解任董事的,董事可以要求公司予以赔偿。
第八条 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九条 董事在接受聘任前应当确保在任职期间能够投入足够的时间和精力
于董事会事务,切实履行董事应履行的各项职责。
第十条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定,对公司负有
忠实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有如下忠实义务:
(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金;
(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入;
(四)未向董事会或者股东会报告,并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过,不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易;
(五)不得利用职务便利,为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过,或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定,不能利用该商业机会的除外;
(六)未向董事会或者股东会报告,并经股东会决议通过,不得自营或者为他人经营与公司同类的业务;
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
董事的近亲属,……
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