公告日期：2025-04-24

南昌矿机集团股份有限公司

控股子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为促进南昌矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作和健康发展，确保控股子公司规范、高效、有序运作，提高公司整体资产运营质量，维护公司整体形象和投资者利益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《南昌矿机集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，特制定本制度。

第二条 本制度所称控股子公司系指本公司持有超过 50%的股份，或者虽然持有其股份比例不足 50%但能够实际控制的公司。

第三条 加强对控股子公司的管理，旨在建立有效的管控与整合机制，对公司的治理结构、资源、资产、投资等事项进行风险控制，提高公司整体运作效率和抵抗风险能力。

第四条 公司应依照本制度及相关内控制度的规定，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督等工作。

第五条 控股子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业财产。

第二章 人事管理

第六条 公司作为控股子公司的主要投资者，按照法律程序和控股子公司章程，委派股东代表、推荐或委派董事、监事及高级管理人员以实现其发展战略及管理。公司委派及推荐人员应知悉相关法律、法规及《公司章程》规定的重大事项的决策程序。

第七条 公司推荐或委派到控股子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公司法》和公司各控股子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。推荐或委派到控股子公司的董事、监事、高级管理人选原则上从公司职员中产生，因工作需要也可向社会招聘。

第八条 公司通过控股子公司股东会行使股东权利，并依据控股子公司章程规定推选董事、监事及高级管理人员。

公司可根据需要对推荐人选在任期内做出调整。

第九条 公司选派及推荐人员的职责

（一）股东代表的职责

1. 恪尽职守，忠实维护公司利益，正确行使《公司法》、控股子公司公司章程赋予的职责

2. 分析控股子公司股东会议案，与董事会、公司经理层及其他部门相关人员充分沟通后，提出书面意见，交公司经理层确认；

3. 出席股东会，按照公司确认的意见行使股东权利并及时将会议资料提交公司备案。

（二）公司推荐或委派的董事、监事的职责

1. 恪尽职守，掌握控股子公司生产经营管理情况；对控股子公司股东会负责，维护公司利益，行使控股子公司章程赋予的职责；

2. 通过控股子公司董事会（执行董事）及监事会（监事），执行公司重大经营决策、人事任免等方案；

3. 及时向公司报告控股子公司重大经营情况。

（三）高级管理人员的职责

1. 认真履行任职岗位的职责；

2. 定期述职。

第十条 公司推荐或委派到控股子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和公司章程，对公司和任职公司负有忠实义务和勤勉义务，履行《公司法》规定的义务。因违反法律、行政法规或公司章程或任职公司章程造成公司或任职公司损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十一条 控股子公司内部管理机构的设置应报备公司备案。

第十二条 控股子公司应根据自身实际情况制定人事管理制度，报备公司人力资源部。

第三章 经营管理

第十三条 控股子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并应根据公司总体发展规划、经营计划，制定和修订控股子公司经营管理目标，确保有计划地完成年度经营目标，确保公司及控股子公司其他股东的投资收益。

第十四条 控股子公司总经理或董事（如未设总经理）应于每个会计年度结束后一个月内组织编制控股子公司年度工作报告及下一年度的经营计划，上报公司相关部门，并在经营过程中提供下列文件：

（一）每年第一、二、三季度结束后 15 天内，提供上一季度及当年 1 月份
至上季度末该公司的生产经营情况报告；

（二）每个会计年度结束后 30 天内，提供第四季度及全年生产经营情况报告。

控股子公司的财务负责人应在提交的财务报表上签字确认，对报表数据的准确性负责。控股子公司的生产经营情况必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容除了该公司生产及销售情况外，还应包括市场开发、新产品开发及行业市场变化等情况。控股子公司总经理或董事（如未设总经理）应在报告上签字……
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