公告日期：2026-02-11

国盛证券股份有限公司

关于绍兴兴欣新材料股份有限公司

控股子公司增资扩股放弃优先认购权暨被动形成关联财务资助
的核查意见

国盛证券股份有限公司（以下简称“国盛证券”或“保荐人”）作为绍兴兴欣新材料股份有限公司（以下简称“兴欣新材”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等规定，对兴欣新材控股子公司欣诺环境（浙江）有限公司（以下简称“欣诺环境”）增资扩股放弃优先认购权暨被动形成关联财务资助的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、关联财务资助事项概述

（一）本次被动形成关联财务资助的基本情况

公司控股子公司欣诺环境拟以增资扩股的方式引进海南鑫鑫阳管理咨询有限公司（以下简称“海南鑫阳”）、XINOVAENVIRONMENTPTE.LTD.（以下简称“XINOVA”）、杭州诺信洁源贰号环境科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“洁源贰号”）、容圭科技香港有限公司（以下简称“容圭科技”）、李俊华、杭州诺信洁源壹号环境科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“洁源壹号”）、陈阵、沈飞、李思密 9 位投资方，其中 XINOVA 为欣诺环境原股东。公司将与欣诺环境其他原股东及上述新增投资方共同签订《欣诺环境（浙江）有限公司增资扩股协议书》（以下简称“《增资协议》”），新增的 9 位投资者共同以现金增资 800 万元，增资完成后，欣诺环境注册资本将由 1,200 万元增至 2,000 万元。公司基于欣诺环境的运营管理情况，放弃本次优先认购权。本次增资完成后，公司对欣诺环境的持股比例由 51.25%降至 30.75%，欣诺环境将不再纳入公司合并报表范围。

截至 2026 年 2 月 10 日，公司对欣诺环境的债权总额为 3,093.75 万元（其中
借款及利息 1,020.96 万元，货款往来 2,072.79 万元），该款项是欣诺环境在作为公司控股子公司期间，公司支持其日常管理运营而发生的借款及经营性往来款。增资完成后，欣诺环境将不再纳入公司合并报表范围，上述向欣诺环境提供的借款 1,020.96 万元将被动形成公司对外财务资助，其实质为公司对原合并报表范围内子公司非经营性往来的延续。根据公司与欣诺环境所签署《借款协议》的约定，
该笔借款（年利率 3%）应在 2027 年 12 月 31 日前偿还本金及利息。经公司与欣
诺环境协商一致，并签署《提前还款承诺书》，欣诺环境将不晚于 2026 年 6 月30 日前归还上述本金及利息。另外，针对公司与欣诺环境所涉及的货款往来，
双方签署《应收账款还款承诺书》，欣诺环境将最晚于 2026 年 9 月 30 日前，向
公司全额清偿本承诺书已超信用期应收账款金额 835.62 万元。对于截止 2026 年2 月 10 日信用期尚未到期的应收账款，按合同约定付款，并最晚于合同约定或
2026 年 6 月 30 日前孰晚原则，向公司全额清偿应收账款金额 1,237.17 万元。
（二）关联关系说明

目前，公司董事吕安春先生、鲁国富先生均担任欣诺环境董事，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次增资完成后，欣诺环境将不再纳入公司合并报表范围内，为公司的关联参股公司。公司向欣诺环境提供的借款及利息 1,020.96 万元将被动形成公司关联财务资助，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）审批程序

2026 年 2 月 10 日，公司召开 2026 年董事会独立董事专门会议第一次会议，
审议通过了《关于控股子公司增资扩股放弃优先认购权暨被动形成关联财务资助的议案》，董事会独立董事专门会议认为：公司本次被动形成关联财务资助事项系公司控股子公司增资扩股，且公司考虑到该控股子公司运营管理情况放弃优先认购权，不再纳入公司合并报表范围导致，是整合优化了公司资产结构，有其合理性和必要性。上述事项不会导致公司对关联方形成依赖，不影响公司的独立性，也不存在损害公司及中小股东的利益，同意将该议案提交董事会审议。

2026 年 2 月 10 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于控股子公司增资扩股放弃优先认购权暨被动形成关联财务资助的议案》。董事会认为：公司是基于对控股子公司的运营管理情况及整合优化资产结构为出发点，放弃对控股子公司的优先认……
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