公告日期：2025-12-24

招商证券股份有限公司

关于慕思健康睡眠股份有限公司

首次公开发行前已发行股份解除限售上市流通事项的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“慕思股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对慕思股份首次公开发行前已发行股份解除限售上市流通事项进行了审慎核查，核查意见如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

（一）首次公开发行股份情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准慕思健康睡眠股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕831 号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）4,001 万股，每股发行价格为人民币 38.93 元。经深圳证券交易所《关于慕思健康睡眠股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2022〕597 号）同意，公司首次公开发行的股票已
于 2022 年 6 月 23 日在深圳证券交易所主板上市。

首次公开发行前，公司总股本为 360,000,000 股；首次公开发行完成后，公司总股本增加至 400,010,000 股，其中：限售流通股 360,000,000 股，占公司总股本的 90.00%，无限售流通股 40,010,000 股，占公司总股本的 10.00%。

（二）公司上市后股本变动情况

2025 年 7 月 25 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完毕回购股份的注销手续，本次共注销 4,265,977 股。注销完成后，公司总股本由 400,010,000 股变更为 395,744,023 股。

2025 年 8 月 21 日，公司 2024 年度资本公积金转增股本方案实施完毕，公

司总股本由 395,744,023 股变更为 435,080,764 股。

截至本核查意见出具日，公司股份总数为 435,080,764 股，其中无限售条件

流通股为 89,694,729 股，占总股本的 20.62%；有限售条件流通股为 345,386,035

股（其中，首发前限售股 345,303,310 股；高管锁定股 82,725 股），占总股本的

79.38%。

公司本次解除限售的首次公开发行前已发行股份的数量共计 345,303,310 股，
占公司总股本的 79.37%，本次解除限售后，公司首次公开发行前已发行股份已

全部解除限售，尚未解除限售的股份数量为 0 股（不含高管锁定股），占公司总

股本的 0.00%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

1、本次申请解除股份限售的股东共 5 名，分别为：东莞市慕腾投资有限公

司（以下简称“慕腾投资”）、王炳坤、林集永、瑞昌慕泰创业投资合伙企业（有

限合伙）（系原“东莞慕泰实业投资合伙企业（有限合伙）”，以下简称“慕泰

投资”）、姚吉庆。本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票招股说

明书》及《首次公开发行股票上市公告书》中作出承诺具体内容如下：

承诺 承诺方 承诺内容 履行情况

类型

1、自公司首次公开发行股票上市交易之日起 36 个月内，慕腾投资不

转让或委托他人管理慕腾投资直接或间接持有的公司首次公开发行股

票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

2、所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价； 正常履行中。

公司首次公开发行股票并上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易 公司股票于 2022 年 6
日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价（如因派发现金 月 23 日上市，自 2022
红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中 ……
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